天际股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见

2、上市公司完成并购后的财务状况和经营现金流

数据来源：GBII，招商证券

上市公司的日常经营管理上仍然由目前的总经理、副总经理、董事会秘书、财

3信息来源：安信证券研究报告。

务总监等经营管理人员进行管理。因此，本次交易完成后，上市公司的管理层

（2）《公司章程》关于高级管理人员的选聘方式如下：

9、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员

能1,080吨/年。前述新建及技改项目完成后，新泰材料2017年产能将居于市

率的合成方法

公司及新泰材料后续生产经营的正常开展。

（2）营业收入增长的可持续性

汕头天际及其一致行动人合计135,577,77756.49%157,300,04234.79%

主要是因为：化工企业的产能需要一定周期，主要包括设备的试运转、工

（不含商誉）（含商誉）

营业利润19,220.348,571.57

新昊投资出具了不谋求上市公司控制权的承诺。请你公司补充披露：1）交易完

锂离子电池用电解质材料按其形态可分为电解液（液态）、凝胶电解质（半

3、自本次交易完成后60个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股

析”中补充披露如下：

上市公司子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司2015年10月成功竞得位于

署日，新泰材料已获授权六氟磷酸锂制备方法发明专利1项，一种管道疏

器股份有限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明》，具体安排如下：

交易发行的新增股份登记于交易对方及配套资金认购方名下之日起视为本次交

安排为：本次发行股份及支付现金购买资产以本次募集配套资金的成功为前提，

2018年国内六氟磷酸锂总需求18,550吨。新泰材料预计2016年-2021年六氟磷

B、3C和储能行业

年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，本次交易完成后上市公

此将进一步增加其在天际股份的持股数量。并且，上市公司将本次交易的方案

价格也是固态电解质实现产业化的重要原因。目前液态锂电池的成本在

10、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施

券交易所中小板上市公司规范运作》等相关法律对上述制度进行相应

综上，在本次交易完成后，上述关于上市公司董事的推荐安排、监事及高

刻要求，新建项目建成当年产能通常仅能达到设计生产能力的20%，第二年达到

回复：

标的公司股东希望通过此次重组，实现与上市公司的对接，利用资本市场

市公司控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后36个月内，不放弃对上

因此在满足重大资本支出计划的资金需求的情况下，上市公司再通过银行

①新华化工及其一致行动人新昊投资关于向上市公司推荐董事、监事、高

（2）本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员的具体推荐安

……

以上，2020年储能市场容量超100GWh；新能源汽车景气度持续向上，增长率大

通器、一种成品桶搬运车及一种可移动可拆卸小型电动葫芦实用新型专利3

后续生产经营需要对上市公司的高级管理人员进行必要的且非重大调整之外，

时股东大会，审议通过《关于终止股票发行方案的议案》。2016年7月，新泰

期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；

2014年度6.44-

六氟磷酸锂作为电解质的核心材料，是锂电池产业链的重要一环。锂电池

顾问和评估师核查并发表明确意见。...........................................................................71

公司34.79%的股份，两者持股比例相差7.23%。因此，本次交易完成后，汕头

产线投入时间不长，生产效率较低，生产成本较大，导致毛利率出现负数。

名，届时上市公司将履行修订公司章程的相应程序。

综上，上市公司经营性现金净流入在公司正常经营前提下，并无大量

客观因素，只有制备方法成熟、产品质量稳定的企业才能在未来市场竞争中占

组成，其中锂电池电解液在锂离子电池中是作为带动锂离子流动的载体，对锂

现营业收入1,650万元、7,597万元、12,431万元，毛利率分别为-15.52%、35.78%、

合氟化锂未来市场供需情况、同行业收购案例或在建产能项目关于氟化锂的预测

结合新泰材料的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案

交易申请文件反馈意见的回复

自成立以来，新泰材料通过持续的研发投入和建立标准化生产业务流程，

市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求。

综上，结合本次交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，

万元、9.39万元、26.68万元。新泰材料预计六氟磷酸锂每吨销售价格在2016

补充披露新泰材料预计六氟磷酸锂销售价格的依据以及合，是否符合谨慎性

随着下游应用市场的蓬勃发展，尤其是新能源汽车市场的发展，目前国内

单位：万元

2015年9月开始，受益于新能源产业政策的推动，六氟磷酸锂市场价格开

接口等一系列标准、陆续解决土地、物业、配网问题，国家电网宣布放开充电

4）在碳负极上形成适当的SEI膜；5）具备较好的友好性。1

副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

届选举之前完成，新华化工、新昊投资将在天际股份2017年6月董事会、监事

根据本次重大资产重组方案，以标的资产全部登记于上市公司名下、本次

募集配套资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。因

宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书的原文

个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本5%对应的股份之表决

综上，尽管上市公司资产负债率低于同行业上市公司资产负债率平均水平，

（5）就交易对方提名董事进行约定，以保持上市公司董事会的基本稳定

要，解决可再生能源并网瓶颈。

将按照天际股份的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等

增长幅。

非流动资产304,814.15304,743.41

设、运营给予补。

总数超过二分之一。因此，本次交易完成后，上市公司的董事会构成情况

解液成本占比最大的部分。

1信息来源：安信证券研究报告。

年4-12月至2021年分别为29.06万元、24.79万元、23.08万元、22.22万元、21.79

充披露新泰材料报告期内营业收入、毛利率增长的原因以及可持续性。请财

《公司章程》第八十五条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请

国内六氟磷酸锂主要生产企业现有产能合计12,180吨，按照申请材料披露的在

18一种带氮气的物料干燥装置实用新型1.3受理

汕头市天际有限公司101,377,77742.24%123,100,04227.22%

业化普及的时代将来临，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%

77.01%。请你公司结合新泰材料主要产品六氟磷酸锂的市场价格变动等情况，补

②2016年9月5日，新华化工、新昊投资出具了《关于不谋求上市公司控

自成立以来，新泰材料一直注重六氟磷酸锂制备方法的研发，截至本报告

市公司的实际控制权，即不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：

施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式。请你公司：1）结合财务指标，补

份总股本5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5%对应的股份”=本

（一）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的

天际股份的股东，如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过1

单位：股

氟磷酸锂价格快速上涨所致，具体分析如下：

露上述对应的债务总金额、被人、人、责任到期日及解除的日

问题13.申请材料显示，2016年4月15日，新泰材料召开2016年第二次临

②六氟磷酸锂作为电解液主要电解质短期内被替代风险小

常熟市新华化工有限公司--89,556,63319.81%

万和电气439,708.15-146,873.1633.40%33.40%

毛利率74.66%35.78%-15.52%

2016年1-6月，六氟磷酸锂市场价格仍然维持上涨的态势，2016年6月，

日常生产经营。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于股

司的资产负债率，低于同行业上市公司平均水平，略高于圣莱达。上市公司资

问题12.申请材料显示，2015年1月6日，新华化工将其持有新泰有限的

美的集团14,792,258.90239,306.608,694,016.4059.74%58.77%

等各项规范制度对新泰材料进行管理，除新泰材料与目前的核心管理层签署的

市公司的高级管理人员外，没有其他主动更换上市公司现有管理层的重大变更

力。为满足日常经营资金需求，有必要将现有资金优先用于满足上市公司在扩

是上市公司开展业务垫付较多的资金，上市公司未来经营将面临较大的资金压

司日常经营需求，不足以支付本次交易的现金对价、支付中介费用及交易税费。

排

①行业市场需求不断增加，为营业收入持续增长提供了需求空间

六氟磷酸锂干燥到分级过程中的控制阀

①董事会总人数安排

2014年，新泰材料只有一条年产540吨的生产线，当年实际生产300.48吨，

“本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股

元/吨增长到2015年的9.39万元/吨，2015年销售均价较2014年上升了45.81%；

的选聘。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍继续拥有

的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表

制权的补充承诺函》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，上市公司的董事会、监事会、高级管理人员总人数

六氟磷酸锂目前在综合性能上，与其他电解质对比具有较大优势，暂时无

规模资本性支出的前提下，鉴于上市公司主营业务发展速度较快，需要保持一

（二）补充披露新泰材料报告期内毛利率增长的原因以及可持续性

市公司的控制权。

我国新能源汽车已经进入成长期，动力电池的需求也出现快速增长，在锂

根据天际股份现行有效的《公司章程》第一百六十二条，监事会由3

金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次

在2016年4-12月至2021年分别为49,525元、64,382.50元、80,478.13元、88,525.94

2、结合本次交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，本次

上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司

变

为进一步保持上市公司的控制权稳定，汕头天际及其一致行动人星嘉国际

行增资。请你公司：1）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份

工及一致行动人新昊投资持有上市公司28.95%的股份，汕头天际及其一致行动

以及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................66

上市公司已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金

场价格波动影响、以及业绩承诺方的资金实力，补充披露新泰材料2016-2018年

（三）募集配套资金的必要性

见。......................................................................................................................................115

有上市公司29.81%的股份，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司

支付，请按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对

际及其一致行动人星嘉国际拟于在天际股份2017年6月董事会、监事会换届时，

其中：货币资金8,683.348,262.17

但目前固态电解质也面临着很多技术难题，包括电极活性物质和固态电解

较大所致，因此上市公司资产负债率与其生产规模及经营状况相符。

管理层及新泰材料的管理层将保持基本稳定，不会发生重大变化，以维持上市

2、结合本次交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，本次

股东权益333,747.71319,902.95

B、新泰材料产能增加为销量的快速增长提供了保障

B、短期内替代风险较小

20一种五氯化磷发生器实用新型4.3受理

二、财务顾问核查意见

8、天际股份现行有效的《公司章程》关于董事、监事和高级管理人员的选

（2）上市公司现金流量情况

能等能源来源不稳定的特点，需要大容量的储能技术及产品满足电网调峰需

据竞争优势。新泰材料已建设完成两条六氟磷酸锂生产线、研发完成并持续优

对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具反馈意见回复，现提交

综上，上市公司货币资金余额较小，不足以支付股权收购交易现金对价及

2016年1-6月28.51333.54%

50%，第三年以后方可达到100%，产能需要逐渐磨合才能缓慢。3

在上述两种情况下，汕头天际仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为吴

建[2016]7号），2016年-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建

决权。

项目

确意见。................................................................................................................................34

2信息来源：安信证券研究报告。

吨、14,250吨、19,530吨、26,970吨、37,935吨、53,109吨，截止评估基准日，

11一种利用含氟盐酸制备氯化钙的工艺发明7.X受理

现营业收入1,650万元、7,597万元、12,431万元，毛利率分别为-15.52%、35.78%、

其中：销售量（吨）860.39167.98%808.69215.35%256.44

请你公司结合新泰材料截至目前的经营业绩、新泰材料经营业绩受六氟磷酸锂市

新特化工的员工持股平台，无实际经营业务，该等股权转让的安排是为了对新泰

38万元（含税）。

从对电解质的性能要求来看，短期内六氟磷酸锂仍是不可替代的主流电解

9一种含氟废水制备氟硼酸钾的方法发明3.2受理

截至本报告署日，新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂建设项目已经取得

立董事人选，从而在董事会层面具有控制权，进而决定上市公司高级管理人员

例，补充披露新泰材料评估增值率、市盈率较高的原因以及合。请财务

上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构

二、财务顾问核查意见

的现金储备，保障公司日常经营的稳健性。

司将履行修订公司章程的相应程序。

3一种管道疏通器实用新型4.7授权

天际股份342,659.99255,747.1514,508.1216.69%4.23%

1一种制备六氟磷酸锂的方法发明1.8授权

新泰材料产品销售价格变动如下表：

供求状况会发生明显地改变。考虑到六氟磷酸锂产品制备技术、产品认证期等

名董事组成，其中董事3人。如本次交易在天际股份2017年6月董事会、

控制权：1.直接或间接减持在本次交易前所持有的上市公司股份以及在本次交

一种六氟磷酸锂生产过程中提高反应效

2015年，新泰材料实际产能达到704.11吨，主要原因是第一条540吨的生

材料向江西东鹏新材料有限责任公司集中采购的原因以及合，并重点提示供

募集配套资金具备其必要性。

球新能源汽车产销量最大的国家。

回复：

股东提名。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以

流动负债11,692.8716,183.51

备要求苛刻。其生产工艺往往涉及高低温、无水无氧操作、高纯精制、高毒、

定，补充披露汕头天际及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期

上市公司已在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“五、本次交易对

为第三届监事会的；如该名董事候选人当选为天际股份第三届董事会的董

6一种六氟磷酸锂的结晶方法发明2.1受理

不会发生重大变化，将保持基本稳定。

华帝股份275,600.1610,375.16113,514.9742.80%41.19%

项目2016年1-6月2015年度

酸锂销量分别为1,400吨、2,600吨、3,600吨、5,000吨、7,000吨、7,080吨。

新泰材料年产1080吨六氟磷酸锂项目分两条线建设，第一条线（540吨）

客户的需求。目前新泰材料已与北试研究所、东莞杉杉、新宙邦、广东、

后，监事会总人数保持3人不变。

星嘉国际有限公司34,200,00014.25%34,200,0007.56%

流动资产40,626.4331,343.05

12发明1.3受理

华化工及一致行动人新昊投资持有上市公司22.56%股份的表决权，两者股份表

天际股份的副总经理，并由总经理提请董事会聘任。

截止2016年6月30日，上市公司与广发银行、民生银行建立了融资合作

的选聘方式及调整安排，将有利于上市公司以及标的公司的管理层继续保持稳

32.43%，新华化工及一致行动人新昊投资持股29.81%。新华化工和一致行动人

一、补充披露内容

工作制度》和董事会专门委员会工作制度等公司治理制度。在本次交易完成后，

19.7%股权以985万元价格转让给新昊投资。新昊投资为新泰材料、新华化工、

董事候选人作为第三届董事会的，且不向天际股份推选任何监事候选人作

①备考资产负债表

别不低于18,700万元、24,000万元、24,800万元，较报告期内净利润大幅增加。

根据国家统计局公布的数据显示，截止到2015年度，国内手机产量增加至

一、补充披露内容

门

2、如本次交易在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换

充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模

12个月不等，2014年第三季度新泰材料产品得到了国内主要电解液厂家的认可，

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项”。

17一种洗桶机实用新型8.7受理

目前，储能已列入我国“十三五”百大工程项目，这是储能首次以专项规

下：

广东天际电器股份有限公司

……

况所述，在上市公司第三届董事会中，新华化工及其一致行动人所推选的

务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................20

资产新泰材料主要从事六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。通过本次交易拟实

①销售量增长原因分析

选举董事、监事进行表决时，根据本章程的或者股东大会的决议，可以实

市公司的实际控制权，并不通过包括但不限于以下方式放弃对上市公司的

安排

升了184.13%；同时，由于主要原材料氟化锂价格上涨导致2016年1-6月单位

的快速增长。

财务状况及盈利能力分析”之“（二）新泰材料盈利能力分析”之“1、营业收入”

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍继续拥有对上

较大的经营风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于公司股东尤

决权比例相差12.23%，汕头天际能够保持天际股份控股股东地位。在股东大会

措施及对相关方追偿的约束措施。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表

司最近一年一期的财务数据如下：

级管理人员的安排如下：

报告期内，销售价格增长的原因是：

电池的运行和安全性具有举足轻重的作用。在电解液构成中，六氟磷酸锂是电

上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易募集配套资金的必要性。截至

资产总计345,440.58336,086.46

前完成，上市公司在第二届董事会任期届满前没有主动更换董事会的

性能的重要指标。由于产品本身极易吸潮分解，因此生产难度大，对原料及设

议或其他协议安排。本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则

于40%。国内锂电池总需求预测数据如下图：

新建项目完成后，新泰材料将相较于同行业公司具备一定产能优势。

监事会、高级管理人员换届选举之前完成，董事会由7名董事组成，其中

董事候选人如能当选为天际股份第三届董事会的董事，董事人数仅为一名；汕

销售成本较2015年增长了17.31%。因此，销售均价的增长幅度高于销售成本的

届选举之后完成，新华化工、新昊投资将在天际股份2017年6月董事会、监事

此，以募集配套资金44,000万元测算，本次交易完成前后，汕头天际及其一致

270,052.53万元，增值额为255,799.68万元，增值率为1,794.73%。按新泰材料

表决权，以汕头天际对上市公司的控制权

楷体、加粗：重组报告书补充披露内容

月15日获得常发改[2016]91号备案批文，于2016年6月15日获得苏州市

问题1．申请材料显示，本次购买的资产总额超过上市公司资产总额的100%。

表决权比例上，上市公司控股股东汕头天际仍将继续拥有控制权。且，上市公

4、上市公司融资渠道及授信额度

新泰材料业绩的影响。2）上述股权转让价格与增资价格差异的原因以及合。

天际股份的董事长、总经理，其提名的议案均经上市公司董事会审议通过，其

此外，汕头天际及其一致行动人星嘉国际以及新华化工、新昊投资、兴创

如后续发生修订，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明》，在本次交易完成后，兴创源投

平均数---40.24%39.95%

人员情况所述，本次交易完成后，上市公司的总经理仍然为吴锡盾先生，除拟

期终止股票发行及终止挂牌的原因及背景。请财务顾问核查并发表明确意

建设6000吨/年六氟磷酸锂项目，并通过生产线优化工艺技术项目新增产

天津金牛、珠海赛纬及比亚迪等行业内主要电解液厂商建立稳定的关系，为未

汽车产业发展的战略目标、重点领域和发展的主要径，是未来五年新能源汽

下简称“反馈意见”）已收悉，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股

立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，

条件审查准予行政许可决定意见书，已投建并预计于2017年投产。上述技改及

②监事会总人数安排

2014年度，六氟磷酸锂行业市场低迷，销售价格较低；同时，由于公司生

问题3．申请材料显示，新泰材料2014年、2015年、2016年1-3月分别实

交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定。

项目2016年6月30日2015年12月31日

如本节之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易

利润总额19,458.988,545.58

明确意见。.........................................................................................................................104

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《董事会秘书

法规和规范性文件以及新泰材料内部规章制度而被解聘等），以及基于对子公司

项，正在申请的发明专利和实用新型共16项。经过多年六氟磷酸锂应用领域技

权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权

易实施完毕。天际股份第二届董事会、监事会以及高级管理人员的任

致六氟磷酸锂的市场价格从2015年年初的平均每吨8万元（含税）开始高速增

1、本次交易完成后的上市公司董事的具体推荐安排、监事、高级管理人员

聘请任何高级管理人员。

的情形。请你公司结合上述情形，补充披露本次交易的必要性。请财务顾问

日获得苏州市安全生产监督管理局“苏安监项条件（危）字[2016]018号”安全

发行股份配套资金总额不超过44,000万元，募集配套资金主要用于支付现金对

顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................................39

德豪润达1,311,487.361,594.24721,661.9055.09%55.03%

应付账款2,056.783,403.53

新昊投资出具了不谋求上市公司控制权的承诺。请你公司补充披露：1）交易完

相当数量的下游市场客户，并通过市场客户的产品认证，与国内知名电解液生

长，到2015年年末，市场平均售价涨到每吨26万元（含税），到2016年3月，

由于《备考合并审阅报告》并未对本次交易完成后的现金流量进行模拟合

产销逐步趋于正常。

创源投资及新昊投资等3名交易对方承诺新泰材料2016年-2018年实现净利润分

化制备方法，获得了一定数量的下游应用客户产品认证。

中国证券监督管理委员会：

单耗等情况，补充披露新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况的依据

全固态电池，其安全性可大幅度提高。并且在理想状态下，固态时锂离子的扩

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

倍和3.4倍，新能源汽车每年以3倍左右的速度增长，中国已超过美国成为全

委托、放弃投票权、协议安排等方式变相放弃对上市公司的表决权。”

（3）汕头天际及其一致行动人承诺延长在本次交易前持有上市公司股份的

化氢，2016年1-3月，氟化锂占其采购总额比例为48.03%，江西东鹏新材料有

资产负债率资产负债率

例为74.64%。申请材料同时显示，六氟磷酸锂行业在未来几年将处于供大于求

磷酸锂材料，其本身很好的绝缘性也充当了隔膜的作用，从而使电池的结构和

推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控

本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定。

股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的

限责任公司系新泰材料氟化锂的主要供应商。氟化锂2016年1-3月的平均价格

造技术等，有效产品的纯度和质量的稳定性。

（1）新泰材料报告期毛利率增长的原因分析

人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，两者持股比例相差2.55%。

氟砷酸锂和高氯酸锂等。六氟磷酸锂作为电解液使用的锂盐有诸多优点：1）PF6-

六氟磷酸锂市场仍处于供求短期失衡的局面，预期未来国内六氟磷酸锂市场的

质材料。锂离子电池电解液常用的电解质主要有六氟磷酸锂、四氟硼酸锂、六

目录

份”、“上市公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独

问题8．申请材料显示，新泰材料主要原材料氟化锂每吨单耗未来预测情况

于2013年3月份建成并于4月份开始试产。

数额增长率数额增长率数额

一、如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《广东天际电器股

分别为685万元、1328万元、1763万元，占当期营业收入比例分别为41.11%、

《不离职及竞业协议》中所约定的需要上市公司监督新泰材料辞退其现有

，并由董事会聘任新一届的高级管理人员。

“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据新华化工及其一致行动人新昊投资于2016年6月15日签署的关于不

会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股

富余资金。因此依靠经营性现金净流入筹措44,000.00万元完成本次交易的现

慎性要求。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............................42

上的股东提名。职工代表监事候选人，由公司职工推荐产生。股东大会就

2016年，六氟磷酸锂市场受国家新能源汽车政策推动的影响，需求旺盛，

A、国家新能源汽车产业利好政策促进了六氟磷酸锂产销量快速增长

应商依赖风险。2）补充披露新泰材料氟化锂向其采购价格与氟化锂公开市场售

问题6．请你公司补充披露本次交易商誉的确认依据及合。请财务

1.直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上

及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股

的选聘方式及调整安排

问题7．申请材料显示，六氟磷酸锂2016年-2021年国内总需求分别为10,530

露新泰材料较竞争对手的技术优势。请财务顾问核查并发表明确意见。131

问题2．申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东汕头天际、吴锭延

电池上游原材料构成上，主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分

新增1名新泰材料管理层人员作为上市公司的高级管理人员以及因上市公司的

行动人、新华化工及其一致行动人的持股情况对比如下：

考资产负债率为4.23%。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现

中介费用等，同时，未来业务开拓亦需要资金支持，需要保留一定的资金满足

用于满足未来年度开展业务的营运资金需求增加，在不考虑公司业务拓展和大

成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，

价的差异情况，并说明原因以及合。请财务顾问和会计师核查并发表明

（1）上市公司主要财务数据

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作》

①截至到2016年3月31日，同行业上市公司合并报表资产负债率情况如

用和交易税费对应的资金需求缺口为44,000.00万元，公司现有债务融资渠道

五”新能源汽车充电基础设施励政策及加强新能源汽车推广应用的通知（财

储能市场是随着新能源的应用普及应运而生的，由于太阳能、风能、海洋

章程》关于董事、监事和高级管理人员的选聘方式”关于交易对方提名董事情

生变化。

经核查，财务顾问认为：

2015年9月开始，六氟磷酸锂呈现供不应求状态，由于供需缺口较大，导

到2015年10月建设完成，12月份开始试产，此条生产线贡献了部分产能。

关联交易的定价公允性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......32

借款等融资渠道筹措大额资金的能力有限，本次交易支付的现金对价、中介费

充披露新泰材料报告期内营业收入、毛利率增长的原因以及可持续性。请财

强腐蚀、污染等难题。同时六氟磷酸锂的生产条件苛刻、工艺难度大、是

液，属于非水系电解液，即可燃性电解液。将有机电解液代之以固态电解质的

2015年度9.3945.81%

根据上表的数据，本次交易完成后，交易对方新华化工及一致行动人新昊

离子电解液厂家均需要一定时间的认证期，期限根据各厂家的要求从3个月到

向广东天际电器股份有限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明》，汕头天

解聘。公司设副总经理5名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、

建设1.2万个集中式充换电站，450万个分散式充电桩，是目前建成量的100多

期和具体方式、被人的偿债能力，事项是否可能导致重组后上市公司的

各类充电设电电价、确定充电运营企业收取服务费的标准、统一充电

投资持有上市公司27.56%的股份，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市

泰材料预计2016年-2021年六氟磷酸锂销售收入的依据以及合，是否符合谨

新泰材料主营业务收入均来源于六氟磷酸锂产品，报告期内，新泰材料营业

固态）和固态电解质三种类型。目前锂离子电池用电解液基本上都是有机电解

权的承诺函，承诺如下：

新泰材料产能得到有效利用。

考资产负债率为4.23%。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现

报告期内，产销量增长的原因是：

新泰材料已建成的六氟磷酸锂项目设计整体产能为1080吨/年，目前正在

2015年度9.3945.81%

东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的一致行动关系外，承诺人不

换届选举之后完成，董事会由9名董事组成，其中董事3人，届时上市公

交易完成后36个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或委托他人进行管理。

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

2016年1-6月2015年度2014年度

上市公司最近一年一期的经营活动现金流量净额合计后为负数，主要原因

业绩承诺金额的可实现性，并提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体

营业收入45,413.9248,807.91

问题9．申请材料显示，截至评估基准日新泰材料收益法下的评估价值为

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................113

发行股份配套资金总额不超过44,000万元，募集配套资金主要用于支付现金对

报告期内六氟磷酸锂产销量变动情况如下：

车发展的纲领性文件。

老板电器525,113.59-188,456.3535.89%35.89%

每吨单耗最近一期的情况，补充披露2016年4-12月预测数据的合。2）结

筹资活动产生的现金流量净额-3,334.0115,770.62

单位：万元

及其一致行动人出具相关承诺函，具体承诺内容如下：

交易募集配套资金的必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。

问题4．申请材料显示，报告期内，新泰材料向关联方销售六氟磷酸锂金额

名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。

表对上市公司的现金流量情况进行分析，相关数据如下表所示：

负债及股东权益345,440.58336,086.46

理1名，副总经理5名。本次交易完成后，公司设总经理1名、副总经理若干

……

销售均价（万元/吨）28.51333.54%9.3945.81%6.44

但是结合公司的资金需求实际情况，上市公司再通过银行借款等融资渠道筹措

的投融资功能和金融影响力，从而实现快速占领市场、快速发展的目标，新华

投票方式选举董事的，董事和非董事的表决应当分别进行。”

行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。以累积

2016年6月30日，上市公司货币资金余额未使用的授信额度需用于满足公

不考虑配套募资，发行股份购买资产完成后汕头天际及一致行动人星嘉国际持股

出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，承诺“自本次交易完成后60

划》，至2020年新能源汽车累计销量要达到500万辆。2015年5月22日工信部

核查并发表明确意见。.....................................................................................................87

第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协

181,913.80万台，微型计算机设备产量增加至28,477.60万台。3C电子产品的

资承诺不向天际股份推选任何董事候选人、监事候选人，且不向天际股份提请

申请材料同时显示，新泰材料产品六氟磷酸锂在报告期的平均单价分别为6.44

产厂商达成稳定合作意向。

投资活动产生的现金流量净额-748.20-16,707.76

《公司章程》第一百三十九条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或

根据汕头天际及其一致行动人星嘉国际于2016年9月5日出具的《关于拟

②销售价格增长原因分析

份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何

问题14.申请材料显示，新泰材料部分房产处于抵押状态。请你公司补充披

市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿

圣莱达46,047.81-6,954.5815.10%15.10%

（1）本次交易方案的安排，有利于上市公司控股股东、实际控制人保持不

14一种六氟磷酸锂制备装置实用新型0.9受理

规模扩产的主要原因。六氟磷酸锂作为锂离子电池的核心材料，纯度是影响其

新泰材料从成立之初就注重客户关系，随着产能的扩大，产销量的提

不会发生重大变化，将继续保持稳定。

高，公司更加注重提升客户服务质量。新泰材料不断的增加研发技术投入，提

会、高级管理人员换届选举时行使上述第一项内容的安排。

年，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量331,092辆，同比分别增长3.3

形成的被动增持除外）；

头天际及其一致行动人推选过半数的董事候选人如能当选为天际股份第三届董

完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“8、天际股份现行有效的《公司章

②兴创源投资关于向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的安排如下：

源投资关于在本次交易完成后的天际股份董事会、监事会和高级管理人员安排，

年份单位成本（元/吨）单位成本增长率

的措施”中补充披露如下：

4.除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东

划形式纳入国家级规划，表明了国家对储能行业的重要支持。从储能产业发展

费用等。

的措施”中补充披露如下：

产经营的流动资金需求及短期借款，不足以支付本次交易现金对价及中介

来收入的可持续性提供了保障。

计划，以上市公司的高级管理人员不会发生重大变化；同时，新泰材料将

一种六氟磷酸锂降低能耗的晶析装置及

1、在本次交易完成后，上述关于上市公司董事的推荐安排、监事及高级管

单位：万元

2015年度60,295.77-18.87%

披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施

13一种五氯化磷投料装置及其投料方法发明0.4受理

现金及现金等价物净增加额-1,933.14-4,843.06

的大幅度上涨所致，具体原因分析如下：

32.43%的股份，两者持股比例相差2.62%；如考虑募集配套资金情况，根据2016

律师核查后认为：

降了18.87%。因此，2015年毛利率较2014年快速增长。

问题11.申请材料显示，新泰材料成立于2011年8月，2014年，新泰材料

根据天际股份现行有效的《公司章程》所确定的董事会7名、监事3名成

吨增长到2016年1-3月的26.68万元/吨，2016年1-6月销售均价较2015年上

项目已正式投入生产；年产1080吨六氟磷酸锂项目生产线优化工艺技术项

级管理人员的选聘及调整安排，将有利于上市公司以及标的公司的管理层继续

A、新能源汽车行业

中补充披露如下：

不考虑配套募资，发行股份购买资产完成后汕头天际及一致行动人星嘉国际持股

聘方式

典型的高技术难度、高污染、高的“三高型”精细化工产品。因此六氟磷

⑤新泰材料稳定的客户关系将为营业收入的持续增长提供保障

从上表可以看出，上市公司货币资金余额较小，主要用于满足公司日常生

际股份本次募集配套资金发行的新增股份，认购金额为不超过28,000万元，由

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中

于2016年9月5日出具《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺“就汕头天际

员的情况下，向上市公司推选过半数的非董事候选人、股东代表监事候选

②备考利润表

聘任新一届的高级管理人员，上市公司的高级管理人员不会发生重大变化。

额度将主要用于上述项目以确保项目开展进度。

相关公司制度的选聘方式进行选举及聘任。

要求。2）结合六氟磷酸锂在预测期的供需情况、市场竞争等情况，补充披露新

通过与同行业上市公司资产负债率情况比较可知，在扣除商誉前后上市公

常熟市新昊投资有限公司--35,074,8647.76%

黑体：反馈意见所列问题

材料向其部分高级管理人员、核心员工共同设立的持股平台进行激励。申请材料

建或拟建产能情况，到2018年，国内六氟磷酸锂总产能将达到38,080吨，超出

苏泊尔739,366.06-210,045.9228.41%28.41%

元、92,952.23元、92,952.23元。请你公司：1）结合新泰材料主要原材料氟化锂

①本次交易前，天际股份已经通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

董事3人；如本次交易在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员

说明

本承诺函系承诺人真实、自愿作出，为不可撤销承诺。”

（4）新华化工及其一致行动人新昊投资不会谋求上市公司的控制权

交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定。

15固体投料防堵塞装置实用新型0.5受理

营业成本20,680.2333,043.12

成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，

管理的需要向新泰材料派遣相关管理人员、财务人员之外，天际股份不会对新

资产权属不存在重大不确定性，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

其是中小股东的利益。

目前，上市公司第二届董事会中的非董事人数为4名，其中3名

3、资产负债率与同行业的对比情况

问题16.申请材料显示，上市公司控股股东汕头天际参与认购募集配套资金。

7发明0.3受理

8一种含氟废水制备氟锆酸钾的方法发明5.1受理

数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）

安排”中补充披露如下：

（1）新泰材料主营业务收入增长原因

辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍，2015年是我国新能源汽车产销爆发的一

分别为1,708万元，6,548万元，净利润大幅增加，本次交易中，新华化工、兴

产品将新增六氟磷酸锂，同时，确认商誉255,747万元，占交易完成后总资产比

财政部、科技部、工业和信息化部、发展委、国家能源局关于“十三

上市公司已在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“五、本次交易对

新能源汽车产业政策的大力推广，促进了新能源汽车上游产品六氟磷酸锂

问题17.申请材料显示，生产六氟磷酸锂的主要技术瓶颈是安全生产控制难、

38，相关评价及安全审查手续正在办理过程中，技改项目完成

三、律师核查意见

磷酸锂市场供不应求。根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规

最近两年业绩稳定，主营产品为陶瓷烹饪家电，本次重组完成后，上市公司主营

人；届时上市公司组成的第三届董事会将按照现行有效的《公司章程》等

产负债率比较低，主要原因是上市时间较短，根据募投项目投入固定资产金额

年份产量同期产量增长率销售量同期销售量增长率

32.43%，新华化工及一致行动人新昊投资持股29.81%。新华化工和一致行动人

升产品品质和客户的认可度，同时因交货时间快、产品品质稳定等有效保障了

绕着下图中的五个方面，每一个具体的储能应用方向都有相应的商业或经济模

（2）新华化工及其一致行动人将放弃所持天际股份总股本5%对应的股份之

事会的董事，汕头天际向天际股份推荐的第三届非董事占非董事

质间界面的高电阻，以及硫化物和水发生反应会产生硫化氢（H2S）等，昂贵的

上市公司上述制度将仍然有效，上市公司仍将依据该等制度进行上市公司治理。

的更新和修订。

核心管理人员的情形（如核心管理人员因严重违反《劳动合同法》等有关法律、

2014年度74,321.03-

2一种可移动可拆卸小型电动葫芦实用新型1.2授权

根据天际股份现行有效的《公司章程》第一百一十一条，董事会由7

5一种转桶机实用新型5.0受理

仍处于亏损状态，亏损1,065万元，2015年和2016年1-3月，新泰材料净利润

股份亦应遵守上述承诺内容。”

根据天际股份现行有效的《公司章程》第一百三十九条，公司设总经

价、支付中介费用及交易税费。本次交易完成后，上市公司2016年3月31日备

后将新增1080吨六氟磷酸锂产能；年产6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3

市场平均售价达到每吨36万元（含税），2016年6月，市场平均售价达到每吨

会、高级管理人员换届选举之后向天际股份行使上述第一项内容的安排。”

稳定的措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................6

2014年度300.48-256.44-

目已经过上市公司充分论证并确需一定规模的资金投入，公司尚未使用的授信

六氟磷酸锂项目的建设周期约为15个月，并且由于对生产设备和工艺条件的苛

（二）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充

金对价等费用并不现实。如果用负债筹集本次交易的现金对价等费用，将承担

《公司章程》第一百一十二条第十项：“董事会行使下列职权：聘任或

市场价格平均达到每吨38万元（含税），导致销售均价由2015年的9.39万元/

假设公司收购合并标的公司的公司架构于2015年1月1日业已存在，自2015

际合计持有天际股份前述135,577,777股股份相应增加的情形，则相应增加的

（1）《公司章程》关于董事、监事的选聘方式如下：

谋求上市公司控制权的承诺函，在本次交易完成后，新华化工和新昊投资作为

定性强，阴极的稳定电压能达到5V；3）能够钝化正极的铝集流体，防止腐蚀；

回复：

始大幅上涨，六氟磷酸锂市场价格已由2015年初的平均每吨8万元（含税）上

问题5．申请材料显示，新泰材料主要原材料为氟化锂、五氯化磷、无水氟

易中上市公司因募集配套资金向汕头市天际有限公司发行的新增股份；2.通过

问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，交易对方新华化

报告期内，新泰材料毛利率水平呈现上升趋势，主要是2015年9月开始六

无水要求高、游离酸和不溶物含量高。请你公司结合上述技术瓶颈，补充披

事，则该名董事拟向董事会聘任的总经理推荐1名新泰材料的管理层作为

A、与主要电解质对比，六氟磷酸锂综合性能最好

上市公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司

生产难点多、环保审批慢、建设周期长及产能缓是六氟磷酸锂大

散速度（离子传导率）较液体电解液时更高，理论上可以实现更高的输出，并

其中：短期借款3,900.006,000.00

根据招商证券研究报告预测，未来3C消费电子应用领域稳健增长；储能商

（3）上述安排对上市公司治理及生产经营的影响

一、补充披露内容

涨到2015年末的平均每吨26万元（含税），导致销售均价由2014年的6.44万

问题10.申请材料显示，你公司于2015年5月在深圳证券交易所中小板上市，

发文解读了推动节能与新能源汽车发展的规划，其中详细提到了节能与新能源

在董事会中影响重大。如本次交易在天际股份第二届董事会任期届满

安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................................128

易完成后进一步完善公司治理结构的措施”之“8、天际股份现行有效的《公司

材料终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露新泰材料前

同时，由于产量上升摊薄了固定成本，导致2015年单位销售成本较2014年下

16六氟磷酸锂生产用清网装置实用新型3.9受理

德奥通航81,927.41263.7248,603.4159.52%59.32%

19实用新型5.8受理

……

2.通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；

价、支付中介费用及交易税费。本次交易完成后，上市公司2016年3月31日备

③新泰材料产能增加将为营业收入的持续增长提供保障

局“苏环建[2016]85号”影响报告书的审批意见，于2016年6月30

请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规

年6月17日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

倍。充电行业链日趋完善，为新能源汽车发展扫清了障碍。

年份不含税销售均价（万元/吨）销售均价增长率

泰材料目前的核心管理层进行重大更换。即，在本次交易完成后，上市公司的

为进一步保持上市公司的控制权稳定，新华化工及其一致行动人新昊投资

3、如本次交易在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换

问题3．申请材料显示，新泰材料2014年、2015年、2016年1-3月分别实

2015年度704.11134.33%808.69215.35%

制权。”

新华化工及其一致行动人合计--124,631,49727.56%

及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股

17.47%、14.18%。请你公司结合六氟磷酸锂公开市场售价情况，补充披露上述

选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及生产经营的影响。

展为六氟磷酸锂的市场需求提供了保障。

财务状况及盈利能力分析”之“（二）新泰材料盈利能力分析”之“3、毛利率分

计划。如本节之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交

单位：万元

新泰材料已获取及正在申请中的专利情况列表如下：

有力提升经营业绩。

期将于2017年6月届满，届时，天际股份将选举第三届的董事会、监事会

交易募集配套资金的必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。..............15

③高级管理人员人数安排

目已于2016年7月19日在常熟市经济和信息化委员会进行备案，备案号

法替代。

爱仕达273,454.96-102,285.5937.40%37.40%

和已获得授信额度无决上述资金需求缺口。

次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；

的缔合能力较差，形成LiPF6电解液的电导率高于其它无机锂盐；2）电化学稳

根据兴创源投资于2016年9月5日出具的《关于拟向广东天际电器股份有

②本次交易完成后，上市公司除拟新增新泰材料的管理层人员作为1名上

2016年1-6月900.69196.80%860.39167.98%

2016年1-6月72,234.9617.31%

项目2016年1-6月2015年度2014年度

主要原因是六氟磷酸锂业务快速上涨，随着六氟磷酸锂业务的增长，上市公司

报告期内，新泰材料主营业务收入增长情况如下：

潮州市潮安区东山湖特色产业C08-01-02号地块、C09-01-01号地块，公司

经营活动产生的现金流量净额2,149.28-3,914.53

大主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而

2016年1-6月28.51333.54%

本稳定

①2016年6月15日，新华化工、新昊投资出具了关于不谋求上市公司控制

产线产销正常，2015年4月份开始了第二条540吨/年六氟磷酸锂生产线的建设，

...............................................................................................................................................117

计划在2-3年内建成4条陶瓷生产线、及陶瓷制品工艺研究中心，鉴于上述项

名监事组成，其中包括股东代表监事2名和公司职工代表1名。本次交易完成

关系，获得流动资金周转授信额度总额为17,000.00万元,已使用3,900.00万

新泰材料产品单位营业成本变动如下表：

苏州市局验收、通过安全设施竣工验收，年产1080吨六氟磷酸锂建设

④新泰材料产品技术、质量和市场优势将为营业收入的持续增长提供保障

毛利率情况如下：

（6）就交易对方提名高级管理人员进行约定，以保持上市公司管理层的基

始终严把产品质量关。借助于优质、稳定的产品质量，在较短期内成功开拓了

与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计135,577,777股的股份，自本次

营业收入（万元）24,529.721,061.77%7,593.60359.81%1,651.47

单位：吨

问题1．申请材料显示，本次购买的资产总额超过上市公司资产总额的100%。

注：若出现总数与各分项数值之和或相减尾数差异，均为保留两位数四舍五入原因所致。

权收购交易现金对价及中介费用等，有利于提高本次交易的效率。

贵会，请予审核。

天际仍然为天际股份的控股股东，实际控制人仍为吴锡盾、池锦华夫妇，未发

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

根据大华出具的《备考合并审阅报告》（大华核字【2016】第003830号），

成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司治理的范畴，天际股份将按照《深

“1、在本次交易完成后，新华化工、新昊投资拟共同向天际股份推选1名

负债总计11,692.8716,183.51

收购案例或者上市公司扩建产能的可行性报告中关于六氟磷酸锂的预测售价等，

问题15.申请材料显示，上市公司主要从事家用厨房电器具制造业务。标的

整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问核查并发表明确意见。....120

对上市公司的控制权。

设施领域市场，进一步刺激了地方国企、民营企业进入这个领域，2014年底，

式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、

六氟磷酸锂2015年1月至2016年6月市场价格变化如下图：

保持稳定，不会对上市公司治理及生产经营产生重大不利影响。

4一种成品桶搬运车实用新型7.4授权

级管理人员的安排如下：

国家新能源汽车的政策推动锂离子电池材料行业发展，行业政策导致六氟

能源装备及储能装置市场占有率超过80%的发展目标。

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第161900号（以

③汕头天际及其一致行动人星嘉国际关于向上市公司推荐董事、监事、高

定，不会对上市公司治理及生产经营产生重大不利影响。

理人员的选聘及调整安排，将有利于上市公司以及标的公司的管理层继续保持稳

国内建成了723个充电站，28000个充电桩，根据十三五规划，2020年国内将

术的积累，新泰材料掌握了全方位均匀旋转式干燥技术、无挥发搅拌式快速结

汕头天际及其一致行动人星嘉国际于2016年9月5日出具《关于不放弃上

并，故按照上市公司最近一年经审计合并报表及最近一期未经审计的现金流量

上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构

新泰材料预计未来营业收入持续增长，具体分析如下：

锡盾、池锦华夫妇。为进一步保持上市公司的控制权稳定，汕头天际拟认购天

同时显示，2015年1月8日，新泰材料股东以7元/出资额的价格向新泰材料进

定的货币资金存量、降低流动性风险，但不足以公司大规模资本性支出需

求。

公司名称资产总额商誉负债总额

式研究，从中可以看出国家对于电力储能产业化的重视，相关的补贴及支持政

均由汕头天际向董事会提名委员会进行提名。报告期内，吴锡盾先生一直担任

“承诺人承诺本次交易完成后，不通过所持上市公司股份主动谋求上

根据中汽协的数据统计，2014年新能源汽车生产78,499辆，销售74,763

封存方式变得更加简单，电池的厚度和质量也变得更加轻薄。

如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致汕头天际与星嘉国

从上表可以看出，销售收入的增长主要是销售量的大幅度增长及销售价格

权”。因此，本次交易完成后，汕头天际持有上市公司34.79%股份的表决权，新

问题2．申请材料显示，本次交易拟向上市公司控股股东汕头天际、吴锭延

策预期将很快有所进展。《中国制造2025》提出了到2025年，新能源和可再生

金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次

场前列。

序号专利名称类型专利号/申请号状态

2015年净利润计算，本次交易中，交易标的静态市盈率为158.08倍。请你公司

大额资金的能力有限，通过增加负债方式将增大公司财务风险，公司本次交易

为18.80万元/吨，较2015年平均价格增长115%。请你公司：1）补充披露新泰

万元、21.79万元。请你公司：1）结合截至目前六氟磷酸锂的销售价格、同行业

经核查，财务顾问认为：

通过非公开发行募集资金可以保障本次重组顺利完成，有利于维持正常运营所需

权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权

晶技术、液体分离式冷热交换升降温技术、氟化氢气液分离提纯及装置改

程》关于董事、监事和高级管理人员的选聘方式”关于交易对方提名高级管理

化工及其一致行动人新昊投资并无获取上市公司控制权地位的意愿。新华化工

艺的优化适应、产品的性能改进等；对于新增合作的六氟磷酸锂厂家，各大锂

成本将会高达9000万美元/台左右。2

根据新华化工、新昊投资于2016年9月5日出具的《关于拟向广东天际电

九阳股份537,985.35-188,283.2035.00%35.00%

能延长电池的使用寿命。此外，全固态电池的电解质除了不再依赖昂贵的六氟

77.01%。请你公司结合新泰材料主要产品六氟磷酸锂的市场价格变动等情况，补

项目2016年1-6月2015年度

如不考虑募集配套资金情况，交易对方新华化工及一致行动人新昊投资持

2014年开始，各地方充电设施补贴政策相应出台，同时国家出台政策

“十三五”规划的课题分工和任务分工表中，可以发现十三五的储能政策将围

年份不含税销售均价（万元/吨）销售均价增长率

锁定期，并承诺不放弃上市公司控制权，以保持汕头天际对上市公司的控制权

其晶析方法

酸锂项目通常不仅建设周期长，初始投资大，获得环保审批的周期也相对较长。

10一种含氟废水制备氟钛酸钾的方法发明2.8受理

股东名称本次发行前持股比例本次发行后持股比例

5.如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权

2014年度6.44-

司控股股东、实际控制人仍可通过股东大会的表决权比例决定董事会多数非独

上市公司2016年上半年的营业收入总额已实现上年度收入总额的93.05%，

非流动负债--

净利润14,996.767,665.38

（一）补充披露新泰材料报告期内营业收入增长的原因以及可持续性

稳定的措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

定，不会对后续的上市公司治理及生产经营产生重大不利影响。

元。

200-300美元/kWh，但在现有技术条件下制造足以为电动汽车供电的固态电池

用途广泛，目前主要用于电动汽车、3C和储能产品等方面，下业的逐步发