上海浦东烟酒回收公告]杭钢股份：详式权益变动报告书
股。
23,005,904.26
否
有限公司
姓名
技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除
第十一节其他重大事项.................................................................................40
2015年3月23日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富
20.18%
杭钢股份向宝钢集团发行股份种类为人民币普通股（A）股，每股面值为
企业类型：有限责任公司（国有独资）
中国
597,000.53
信息披露义务人声明：信息披露义务人有能力履行收购的支付义务，
5、发行数量
荣誉。截至2016年3月31日，信息披露义务人持有新华保险15.10%的股权。
名称
注册地址：上海市浦东新区银城中190号交银金融大厦南楼
注册地址：浦东新区浦电370号
司
与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流
权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
设计和销售；在污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开
1、2015年3月27日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公
宝钢不锈钢有限公司
宝山钢铁股份有限公司
注册地址：上海市中国(上海)贸易试验区郭守敬515号
上海市宝山区上大668号1105
王晓齐
新华保险成立于1996年9月，于2011年12月在上海证券交易所和
钢集团未持有杭钢股份股权。
浙江杭钢动力有限公司
强榜单，位列第211位。2015年，宝钢实现销售收入2,301亿元，实现利润总额
经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产
福州市台江区鳌峰街道福光南
浙江新世纪再生资源开发有限公司
指
计划。
团实际控制的软件企业，2001年4月于上海证券交易所上市，公司总部位于中
询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、
份或者处置其已拥有权益的股份.............................................................22
（一）本次权益变动协议的主要内容
司以其持有的紫保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份
钢股份向杭钢集团发行股份补足。
公司
机构有重大影响的计划。
宝钢集团（上海）置业有
国际的高精度产品的标准，产品曾多次荣获自治区名牌称号，其中“互力”
注册地
2、本次重大资产重组方案概要
世纪再生资源开发有限公司10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和
行在外上市公司股份情况
代表人：万峰
宝钢集团有限公司
浙江省人民国有资产监督管理委员会
赵周礼
信息披露义务人声明
宝山区蕴川3962号
有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
1、本次重组前后，上市公司的控股股东均为杭钢集团，实际控制人均为浙
及产品（国家有专项审批的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状
宝钢包装的简要情况如下：
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
上海宝钢不锈钢有限公
否
信息披露义务人以持有的宁波钢铁34%股权收购杭钢股份相应的发行股
国务院国有资产监督管理委员会
宝钢集团的董事、监事、高级管理人员及主要负责人如下表所示：
100%
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
注册地
公司类型：股份有限公司（上市）
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的，本报告
杭钢动力
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
信息披露义务人、宝钢集团
陈德荣
务，并通过下属的太保资产管理公司管理和运用保险资金。中国人寿保险市场
中国（上海）贸易试验区世
数量（股）
次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包
月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。
煤化工、金融投资、生产服务等相关产业板块，与钢铁主业协同发展。
杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：1）股权类资产，包括高速线材
上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）系宝钢股份控股、宝钢集
其本次交易支付对价系其拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司
服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
OK；大型饭店（含熟食卤味）；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）；
在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨询（不
持有的宁波钢铁有限公司60.92%股权和浙江富春紫保股份有限公司
归属于母公司所有者
公司
杭钢股份
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除
宁波钢铁有限公司
中国
室
控股子公司名称
注册地
构出具的、并经浙江省国资委和国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
非金属矿石装卸、港区服务，水货运代理，水货物装卸联运，船
钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项）；工业炉窑修造；水陆货
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次重组中，杭钢股份向宝钢集团发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股
根据天源评估对宁波钢铁截至2014年12月31日的评估结果，本次标的资产
西珀斯市
以人民币认购和进行交易的普通股
10号
再生科技
存放化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
中国
转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
100%
福建宝钢置业有限公司
24,506,797.19
房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划...........................................29
51,972,634.51
109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。
代表人：傅建国
行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫保、再生资源和再生科技的相应股
宝钢集团广东韶关钢铁
广东企业50强之一，是广东省重要的钢铁生产。截至2016年3月31日，
应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
业500强”、“中国500最具价值品牌”、“中国最具影响力品牌TOP10”等
中国
发行数量为524,274,236股。
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发
379号武夷绿洲23#楼2层01商铺
工作先进单位”和自治区首批“重合同、守信誉企业”等荣誉称号。截至2016
第二节信息披露义务人介绍............................................................................5
宝钢特钢有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
指
维修；机电产品销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修；
元
中国
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有杭钢股份的股份。
注册地
冶金深加工产品和深加工业务，国内商业及物资供销（除国家专营产
五、员工聘用计划的变动.......................................................................29
2015年3月5日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持
经营范围：各类材质包装制品设计、销售；各种材质包装材料的销售；货
宝钢资源有限公司
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
截至本报告署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个
（一）本次权益变动的目的
（截止2016年6月12日）
化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港
郭斌
100%
（%）
第十二节信息披露义务人声明......................................................................41
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况.....................14
外部董事
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
为客户提供全方位、一体化的精品金属包装服务。截至2016年3月31日，
*ST八钢的简要情况如下：
宝钢集团持股比例
宁波钢铁34%股权评估值为276,816.80万元。
经相关部门批准后方可开展经营活动]
发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开
第十三节备查文件........................................................................................42
宝钢集团新疆八一钢铁
服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，
姓名
注册地址：上海市宝山区罗东1818号
制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、体育场、
宝钢资源（国际）有限公
524,274,236
第三节权益变动目的及决定
可开展经营活动）
2013年度
二、上市公司资产和业务处置计划
持有的宁波钢铁34%股权认购了杭钢股份本次发行股份，本次募集配套资金实
家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项）；自有房屋租赁[依
政专业建设工程设计；工程建设工程专项设计；设备设计、设备
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
号楼611A室
副总经理
代表人：沈东新
资产管理公司进行。新华保险在国内寿险市场率先采用“保额分红”方式，并
中国
与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询
100%
-
代表人：贾砚林
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备
中国
否
宝钢包装前身为上海宝钢包装有限公司。公司是国内专业从事生产饮料、
印铁产品，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况...........................................23
29,774,301.45
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。（依法须经批准的项
公司具有雄厚的研发实力，从事新技术、新产品、新工艺、新装备的开发研制，
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本
2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金
宝山区宝杨889号
采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、、维修，
1、合并资产负债表主要数据
本次权益变动完成后，宝钢集团暂无对上市公司章程有关条款进行修改的
524,274,236
100%
截至本报告署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准）而无
中国（上海）贸易试验区泰
宝钢集团上海梅山有限
“中国市场知名企业”、“中国企业最佳形象AA”、“全国文明建设
外部董事
游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2015
中国
超过拟购买资产交易价格的100%。
国（上海）贸易试验区。
否
中国
103,416.69
世界级钢铁联合企业。公司专业生产高技术含量、高附加值的钢铁产品，公司
业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨
公大楼2901室
于参与杭钢股份重组的议案》，同意宝钢集团以所持有的34%宁波钢铁股权认购
2、杭钢商贸
专项）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的
长期居住地
宝钢集团、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司发
治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项），货运代理，船舶代
本次变动（增加）
管理；出租办公用房；会议服务；机动车公共停车场服务
金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项）。
中国
本次交易
郭久凤
信息披露义务人实际控制宝钢包装56.44%的股权。
指
谷207号1层D2部位
100%
上海宝地置业有限公司
7、上市地
负债合计
服装制造；普通机械设备维修；机动车检测；量具刃具、五金交电、
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况.................................................34
指
（3）募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不
联合企业之一。宝钢集团以钢铁为主业，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品
二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间2015
注册地址：广东省韶关市曲江县马坝
提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、销
30,310,025.67
中国
浦东新区金海3288号F3208室
上海钢铁研究所
公司
宝钢集团上海第一钢铁
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
买资产并募集配套资金暨关联交易，其中包
宝钢矿业有限
3）除应交税费外的全部负债。
书已全面披露了信息披露义务人在杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”
继续增持杭钢股份股份或者处置其已拥有权益的股份
团持有的宁波钢铁34%股权
中国
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢
城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内
业务、智能化业务、机电一体化业务、电子设备技术业务、金融业务、化工业
除外）；经营进料加工及三来一补业务；金属制品、五金加工、制造；
774,668.07
传真：
（三）与本次交易相关的发行股份购买资产交易对方的决策过程
4、2015年7月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议
许可证经营）
200122
宝钢集团持股比例
江省国资委
外部董事
上海市宝山区长江735号
100%
股票上市地点
浙江杭钢高速线材有限公司
控股子公司名称
废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭
指
饰；工程准备；管道带压堵漏；液压润滑气动设备、测温仪表、五金、
航空、核电、电子仪表等行业。宝钢集团的多元化产业，重点围绕钢铁供应链、
品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业
宝钢集团持股比例
务，汽车修理，商品和技术的进出口，有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，
100%
第六节后续计划............................................................................................29
第五节资金来源............................................................................................28
司还拥有国内规模最大、技术领先、装备先进的印铁业务。公司定位于国内乃
：
杭州钢铁股份有限公司
250,413.96
诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市
中国证监会
第七节对上市公司的影响分析......................................................................31
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等
中国
截至本报告署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
次重组持有杭钢股份的股权旨在进行战略投资和财务投资，本次重组完成后，
准的进出口业务，国内外贸易（除专项）及其服务。（依法须经批准的项目，
公司
际保险活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20.18%。
100%
董事长
本次发行股份购买资产的配套资金。”
投资；创业投资；化工原料及产品（除化学品、化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；污染
代表人：徐乐江
中国
七、其他调整计划
成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；评价、
截至本报告署之日，信息披露义务人暂无对杭钢股份现有员工聘用作
《重组协议》
构。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
纪大道100号59层
（一）股权关系
2015年3月16日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会
浦东新区浦电370号
否
结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
经营范围
后方可经营）
过《重组草案》及其他相关议案。
职工监事
45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
中国
集团
过了《重组预案》及其他相关议案。
宝钢集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，国务院国资委持有
本次变动后
专职监事
职工监事
指
贝克伟
指
部门批准后方可开展经营活动）
厚板材、工业线材、建筑用材等，热轧带肋钢筋、船体结构用钢板和低合金高
中国太保的简要情况如下：
单位：万元
宝钢集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发
54%
股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团
法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分
外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
比例
各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；
2014年12月31日
组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
上涉及行政许可的凭许可证经营）
董事
议》
签署日期：二〇一六年六月
-
经营范围
高速线材
注册地址
重大变动的计划。
25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过530,303,024股新股募集
比例
承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的
浙江省国资委
南300号
开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简
是否取得其他国家或
权益合计
中国
广州市海珠区新港东2433号
3、冶金物资
的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批
营业执照注册号：8029
一、信息披露义务人系依据《中华人民国证券法》（以下简称“《证券
协议》
湾仔港湾道1号会展广场办
华宝投资有限公司
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
100%
代表人：陈德荣
指
四、上市公司章程有关条款的修改.........................................................29
中国
宝信软件的简要情况如下：
二、有关权益变动的情况
指
2015年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关
宝钢股份的简要情况如下：
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协
中国
公司类型：股份有限公司（上市）
（二）是否拟在未来12个月内继续增持杭钢股份股份或者处置其已拥有权
企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；
3、2015年7月2日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通
100%
（二）新华人寿保险股份有限公司（代码：601336简称：新华保险）
定种类化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准
（四）新疆八一钢铁股份有限公司（代码：600581简称：*ST八钢）
中国
会议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁1.65%股权认购杭钢股份向其非公开
宝钢股份成立于2000年2月，于2000年11月在上海证券交易所上市。
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响...........................................31
黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空
宝钢集团不会参与杭钢股份的日常经营决策与活。
股票代码
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢集团持股比例
571,037.23
中国
齐影
房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术
备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术
指
指
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
年3月31日），股份发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20个交易日杭钢
中国
联交所同步上市。新华保险是一家市场占有率位居国内寿险市场前列的大型寿
2015年3月16日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团
市产业政策和类项目的经营活动。）
指
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢集团有限公司董监事会人员名单
权。
否
职务
务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
目录
代表人：王力
楼
不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自
经营范围
2015年7月2日，杭钢股份与宝钢集团签署了附生效条件的《杭州钢铁股
春紫保股份有限公司65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
是否取得其他国家或
有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次
算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经
中国（上海）贸易试验区上
广东宝钢置业有限公司
7,111.97
经相关部门批准后方可开展经营活动）
*ST八钢主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品覆盖棒、型、带、
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国
控股子公司名称
宝钢集团有限公司
注册地
复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
详式权益变动报告书
务人没有通过任何其他方式在杭钢股份拥有权益。
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
宝钢集团有限公司高级管理人员名单
经相关部门批准后方可开展经营活动)
排名第三，财产保险市场排名第二，投资资产总额排名第三。截至2016年3
液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；
国内贸易（除专项）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务（以
维修，闲置报废设备租赁，备件修复及销售，工程，仓储，汽车
中国
国籍
公司类型：股份有限公司（上市）
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、
益的股份
焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除品）生产，空分产
股东
上海宝钢航空材料有限
一、信息披露义务人的基本情况...............................................................5
范项目、国家科技部863项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产
中国
机构
100%
二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间................................22
美国
化；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营的从其规
广州市荔湾区西村西增内协和
属制品及钢铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经
董事会秘书
险等产品与服务。同时，公司还经营保险资产管理业务，主要通过公司控股的
资发行的股份。
杭钢股份、上市公司
公司类型：股份有限公司（上市）
舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸
（四）与本次交易相关的其他已获得的授权、核准、同意和备案
月31日，信息披露义务人通过集团本部及下属子公司合并持有中国太保
3、2015年11月24日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股
100%
此次权益变动完成后，信息披露义务人持有杭钢股份524,274,236股股份，
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易以及贸易代理；货物及技术
通讯地址
否
险资产管理等多个业务领域均拥有领先的市场份额和举足轻重的市场地位。主
品项目。截至2016年3月31日，信息披露义务人实际控制宝信软件55.5%的
司新项目筹措、开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务；
浦东新区浦电370号
（一）本次权益变动不会导致上市公司与宝钢集团的同业竞争
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限
*ST韶钢是广东省重点企业之一，主要从事黑色金属冶炼及压延加工、以
及其关联方的情形。
否
：
22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产的等值部分进行置换，差额部分由杭
上海市安远505号
赁；铁运输，道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
发行的股份，发行价格为5.28元/股。
（六）中国太平洋保险（集团）股份有限公司（代码：601601简称：中
险企业。公司在中国境内向个人和团体提供人寿保险、意外保险和健康保
副总经理、董事会秘书
专职监事
门批准后方可开展经营活动）
比例
非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；
冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；
青岛啤酒等国内外知名饮料品牌客户，并与可口可乐、百威啤酒和奥瑞金等结
王爱新
煤炭批发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
上海市宝山区长江868号
所有者权益合计
27,958,648.25
在此基础上形成了独具特色的分红产品体系。多年来，新华保险获得“中国企
金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除
和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动化系统
：
中国
23,850,738.59
注册资本：5,279,110.1000万元整
物仓储、装卸；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技
地区的
79.94%
指
物业服务管理；消防设施、保养、检测。（依法须经批准的项目，
（一）信息披露义务人的主要业务状况
5、宝钢集团
100%
*ST韶钢的简要情况如下：
10.3亿元，钢铁主业完成钢产量3611万吨，位列财富500强第218位，位列全球
热轧薄板、冷轧薄板、彩涂及镀锌板等品种。公司主导产品的实物质量已达到
专职监事
公司类型：股份有限公司（上市）
发行股份购买资产之发行的股票在所上市。待股份锁定期届满后，该
（二）与本次交易相关的上市公司的决策过程
成
否
指
括杭钢股份向宝钢集团发行股份购买宝钢集
公司
月内继续增持杭钢股份股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
点项目工程。公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司是中国企业500强，
公司
杭州钢铁股份有限公司
2、宝钢集团的上述股权控制关系如下图所示：
中国（上海）贸易试验区浦
限公司
经营范围
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益
产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫保22.32%股权中的等值部
得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件经营）
否
信息披露义务人
20.18%
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、
马力强
宝钢集团经过30多年发展，已成为现代化程度高、具有较强竞争力的钢铁
询与服务；房屋出租；利用自有，发布国内电视广告，
控股子公司名称
中国
《公司法》
营业利润
品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器及配件、编织袋制造、批兼
上海市浦东新区东方3601号2
元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询，杂物劳动
内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
数量
五、员工聘用计划的变动
办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、
设施、城市绿化管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装
上海证券交易所
职工董事
股份A股股票交易均价的90%。
权。标的资产宁波钢铁34%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机
杭州钢铁股份有限公司
变动前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..............................................34
二、有关权益变动的情况.......................................................................23
100%
况
职务
：
营或进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支
及中石化等国内知名化工品牌。公司是国内首家也是唯一一家钢制二片罐生产
100%
2014年度
《中华人民国证券法》
首批质量免检认定。公司自成立以来，先后荣获“全国守信誉工作先进单位”、
杭州钢铁集团公司
投资
气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产
100%
注册资本：2,419,524,410元
注册资本：833,333,300元
可证件经营]
浙江富春紫保股份有限公司
活动]
无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公
52,357,171.62
华宝信托有限责任公司
市朝阳区建国门外大街丙12
总经理
第八节与上市公司之间的重大交易...............................................................33
旺、露露、惠尔康等国内外知名饮料品牌，梅林和古龙等国内知名食品品牌以
6、宁开投资
1、杭钢集团
咨询；建材、工程机械设备批发、代购代销；自营和代理各类商品和
否
电话：
的净利润
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载
其100%的股权。国务院国资委是国务院直属特设机构，代表履行出资人职责，
（%）
徐乐江
中国
100%
对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务信息
行相关部门批准后方可开展经营活动）
：
陈德荣
根据浙江省委、省有关决策部署，结合杭钢集团公司转型升级需要，
55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
上市公司名称
宝钢德盛不锈钢有限公
营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可
2013年12月31日
1、2015年7月16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
否
限公司
年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关于参与杭
营业收入
中国证券监督管理委员会
合相关的法律、法规、规章和规范性文件的，有效。本次重大资产重
矿产品开采与开发
的生产基本实现了主体设备的大型化和现代化，产品结构合理，主要产品有中
定公司经营或进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、
公司
黄兴221号
室内装潢，停车场库经营，外经贸部批准的进出口业务，下设分支机
储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服
中国
技术链、资源利用链，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、
一、上市公司主营业务改变或调整的计划..............................................29
有限公司
上海市宝山区水产1269号
厂家，是唯一一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企业，同时公
材料、零配件及相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和
朱湘凯
地区的
上海证券交易所
宝山区泰和1001号
名称：宝钢集团有限公司
一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况.........................34
进口业务，但国家限定公司经营或进出口业务的商品及技术除外。（依法
946,705.93
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
况
配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
第一节释义.....................................................................................................4
金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦
化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等多个行业。宝信软件累计已申请专
7、宁经控股
股票简称
宝钢投资有限公司
100%
中国
宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉
截至本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义
上海宝钢技术经济发展
注册地址：市延庆县湖南东1号
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；电视
国务院国资委
行业的综合竞争力为前三名，认为也是未来最具发展潜力的钢铁企业。截至
及与此相关的技术服务等。公司地处最大钢材消费市场的广东省，目前，公司
公司
项），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机
杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产的股份发行价格为5.28元/股，股份
100%
经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；
宝钢工程技术集团有限
宝钢发展有限公司
宝钢集团上海钢管有限
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产
纪大道100号59层西区
中国
朱义明
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
宝山区逸仙3950号
本次权益变动完成后，宝钢集团暂无对上市公司董事会、高管人员的调整
物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技
注册资本：3,119,546,600元
A股
采用国际先进的质量管理，主要产品均获得国际权威机构认可。在成为中国市
经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
否
（%）
23,806,476.08
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家进出口的商品及技术
为公司积聚了不竭的发展动力。《世界钢铁业指南》评定宝钢股份界钢铁
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢
后方可开展经营活动）
三、上市公司董事会、高管人员的调整计划
副总经理
（股）
宁波市经济技术开发区
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股
本次重组前，宝钢集团未参与上市公司的日常经营管理。宝钢集团通过本
指
—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
（二）宝钢集团与子公司投资关系
否
宝山区1813号
注册资本：9,062,000,000元
施完成并相关新增股份登记到账后，宝钢集团持有杭钢股份的股权比例为
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况.........................15
乌鲁木齐市头屯河区八一
3、发行股份种类及面值
品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，房产租赁，
中国
从事同业拆借，法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其
1、合同主体、签订时间
工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、
杭钢小札
王
监事会
2、本次重组前后，宝钢集团均不参与上市公司的日常经营管理
销售；预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品]；停车场（库）
有限公司
外保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照
宝钢集团最近三年的主要财务数据如下：
4、发行定价
第三节权益变动目的及决定..........................................................................22
号楼华泽大厦7层7A室
第四节权益变动方式
注册资本：783,249,172元
通过本次交易方案。
区服务，水货运代理，水货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合
控股子公司名称
宝钢集团宝山宾馆
分进行置换；
铁、冶金矿产、煤炭、化工（除品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关
注册地址：上海市宝山区富锦885号宝钢指挥中心
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741号），原则同意富春公
无特别说明指人民币元
指
【14.73】%的股权。
国太保）
宝钢集团上海二钢有限
1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
四技服务，为国内企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理，
100%
24,974,600.42
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除
宝钢集团持股比例
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况.......................5
刚
计划。
等股票将依据中国证监会和所的在所交易。
紫保
年3月31日，信息披露义务人实际控制*ST八钢50.02%的股权。
发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特
邮政编码
中国
安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租
占杭钢股份总股本的20.18%，具体变动情况如下：
钢股份重组的议案》，同意宝钢集团以所持有的34%宁波钢铁股权认购杭钢股份
76.93%
务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。
公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资
经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
云应用业务、信息服务业务、IDC业务、自动化业务、无人化业务、自动化服务
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
片的制造、销售；相关产品的仓储、分拨业务、售后服务及技术咨询；
指
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加工洗烫；
（七）宝信软件
杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产中，发行股份购买资产的股份发行
：
定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓
集成及运行服务。产品与服务业绩遍及钢铁、有色金属、装备制造、医药、
经营活动）
51%
司
邮编：200122
中国（上海）贸易试验区世
强度结构钢板被评为广东省名牌产品，“韶钢牌”优质钢材广泛应用于国内重
2015年3月23日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新
司
料油，化学品（限批发）（限分支机构经营），机动车安检。（依法须经
中国太保是中国领先的综合性保险集团公司，在人寿保险、财产保险和保
经营范围
美国
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合
展经营活动）
100%
（一）宝山钢铁股份有限公司（代码：600019简称：宝钢股份）
资产总计
钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项）；工业炉窑修造，水陆货
宝钢
械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。
四、上市公司章程有关条款的修改
电370号3S10室
税务登记证号码：税沪字0821
指
：
100%
询，与上述相关的服务，货物进出口、技术进出口（以上法律、行
《中华人民国公司法》
否
所
控股子公司名称
发行股份购买资产。置入资产包括宁波钢铁100%的股权，信息披露义务人以
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情
贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供，
22,755,141.77
普通货运；金属材料、日用百货批发、零售、代购代销；为国内企业
中国
《证券法》
金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设
杭钢股份发行股份。。
2015年度
分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股
带钢筋专用钢、抽油杆钢、弹簧钢、合金结构钢、优质碳素结构钢、中厚板、
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业
2、合并利润表主要数据
周竹平
作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃
（限分支机构经营）机动车安检。[企业经营涉及行政许可的，凭许
要通过下属的太保寿险、太保产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至本报告出具日，宝钢集团董事、监事、高级管理人员及主要负责人在
宝钢集团上海五钢有限
招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭
铁的控股股东；宝钢集团持有宁波钢铁34%股权，是宁波钢铁的第二大股东。
杭钢股份进行的重大资产置换及发行股份购
的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
国务院国资委
代表人：高国富
单位：万元
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
第五节资金来源
否
零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企业提供劳务
罗源县罗源湾开发区金港工业区
本次重组前，杭钢集团持有本次交易标的宁波钢铁60.29%股权，是宁波钢
截至本报告署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个
截至2016年3月31日，宝钢集团主要控制的企业如下表所示：
第六节后续计划
行业第二位。2013年，宝钢实现销售收入3,031亿元，实现利润总额101亿元，
认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015年3月23日，宁经控股党政联席
有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭
详细方案参见本报告书第四节第二条之“有关权益变动的情况”。
生资源回收、加工；金属材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制
有限公司
592,231.82
第二节信息披露义务人介绍
息咨询；房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再
监许可［2015］2648号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527
许可证经营）
房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共
召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价
注册资本：16,466,927,224元
有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621
公司类型：股份有限公司（上市）
增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，杭钢股份进行了重大资产置换及
份向浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、
28,506,433.03
销售。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
宝钢金属有限公司
食品等快速消费品金属包装的龙头企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和
的进出口；区内贸易咨询服务、区内商业性简单加工。（依法须经批
52,933,248.67
600126
控股子公司名称
杭钢集团
归属于母公司所有者
或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；
1,012,387.94
副总经理
宝钢股份公司是我国最大、最现代化的钢铁联合企业，在国际钢铁市场上属于
66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；2）非股权类资产，除
中国
他业务（上述经营范围包括本外币业务）
第四节权益变动方式.....................................................................................23
否
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
经营范围
一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持杭钢股份股
经营范围：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、
否
信息披露义务人承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起
司的控股股东；宝钢集团持有杭钢股份20.18%股权（募集配套资金后）。
成了战略同盟，供罐数量近年来持续稳定增长。印铁产品广泛应用牛、旺
提供劳务派遣服务；企业自有房屋租赁服务。[依法须经批准的项目，
一。目前，公司的二片罐产品拥有可口可乐、百事可乐、百威啤酒、喜力啤酒、
（1）资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将置出资
6、股份锁定期
利、软件著作权、技术秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示
林建清
1.00元/股。
清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业
易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学品（限批发）]
织机构代码：13220082-1
中国
23,785,270.72
务、离散制造业务及水利水务业务领域。
公司类型：股份有限公司（上市）
宁波宝新不锈钢有限公
最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
场主要钢材供应商的同时，产品出口日本、韩国、欧美四十多个国家和地区。
加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理
本次变动前
运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服
中国
4、富春公司
上海市黄浦区南京西388号27
第七节对上市公司的影响分析
钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、
杭钢股份向宝钢集团发行股份购买资产的股份发行数量为524,274,236
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
上海市宝山区长江735号
经营范围：主营业务划分为咨询服务业务、解决方案业务、大数据业务、
周竹平
线、管、板等。生产的钢种有普碳钢、螺纹钢、焊条钢、棉花打包丝钢、冷轧
100%
上海宝华国际招标有限
代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信
证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；
新华保险的简要情况如下：
播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，电视工程设计安装，计
注册地
经营范围：人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意
宝山区铁力2510号
通讯地址：浦东新区浦电370号
36个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会和所的执行。
公司
美国
业第四位。2014年，宝钢连续第十一年进入美国《财富》评选的世界500
品外），矿山原料，技术咨询、服务、转让、开发，冶金、机电设备
2、2015年7月2日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春
盈利居世界钢铁行业第三位。钢铁主业完成钢产量4,504万吨，位列全球钢铁企
宝钢集团持股比例
运行管理、；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符
钢铁企业第5位。
六、上市公司分红政策的重大变化
指
经营范围
外部董事
份情况....................................................................................................16
上海市宝山区富锦885号
100%
本次重组完成后，杭钢股份持有宁波钢铁100%股权，杭钢集团仍是上市公
汽车、化学品）；化工产品（品凭有效许可证经营），压缩、
2015年3月23日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新
仲裁情况................................................................................................15
司
宝信软件秉承“IT服务，提升信息价值”的经营，凭借30多年的经验
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专
系列，应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天
股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、
宝钢集团上海浦东钢铁
重大民事诉讼和仲裁情况
国籍
（2）发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部
一、信息披露义务人的基本情况
70%
重大变动的具体计划。
注册资本：766,448,935元
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购的杭钢股份自发行结束之日起12个月内不转让。
：
建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装批兼零、
100%
数量（股）
经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及
定）
2015年12月31日
牌螺纹钢荣获全国“冶金产品实物质量金杯”，并于2001年3月通过国家
至世界的金属包装行业领导者，引导新产品发展方向，开拓金属包装新领域，
宝山区同济303号
六、上市公司分红政策的重大变化.........................................................29
品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨
再生资源
公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行
本企业及企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅
城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。（依法须经
世纪再生资源开发有限公司87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
第一节释义
98%
物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；投资咨询，在包装材料科技领域内的
理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流
（三）宝钢包装股份有限公司（代码：601968简称：宝钢包装）
2、2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
（五）广东韶钢松山股份有限公司（代码：000717简称：*ST韶钢）
2016年3月31日，信息披露义务人持有宝钢股份79.73%的股权。
发行股份。
宁波钢铁
截至本报告署之日，信息披露义务人暂无对杭钢股份现有分红政策作
100%
2012年，宝钢集团完成钢产量4,383万吨，利润总额104亿元，居世界钢铁
否
指导推进国有企业和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，
信息披露义务人实际控制*ST韶钢53.37%的股权。
宝钢集团持股比例
27,465,837.32
指
股权。
100%
二、上市公司资产和业务处置计划.........................................................29
注册地
规的项目须取得许可后方可经营）
本次重组前，杭钢集团持有杭钢股份65.50%股权，是上市公司的控股股东；宝
长期居住地
份。
派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）
称“《15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
民用航空飞行器及其发动机材料的研发、销售；钛铝合金低压涡轮叶
汇利房地产开发有
宝钢集团
利润总额
第十节信息披露义务人的财务资料...............................................................35
钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规
动）
