纳川股份业绩预告盈利变亏4亿 董事长陈志江吃警示函

　　北京12月12日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书(〔2019〕53号）显示，经查，福建证监局发现福建纳川管材科技股份有限公司（简称“纳川股份”，300198.SZ）存在如下问题：

　　一、重大合同重要进展披露不及时

　　2017年4月7日，纳川股份公告（公告编号：2017-042）披露，公司及子公司福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称“纳川基建”）等相关单位组成的投标联合体为“泉港区北部城区防洪排涝及相关配套基础设施PPP项目”的中标单位，项目总投资额约68768.77万元（占纳川股份2016年经审计净资产的43.33%）。2018年12月21日，根据泉港石化工业园区管理委员会通知要求，纳川基建与投标联合体成员福建路港集团签订了相关《补充协议》，取消该项目子项目二的建设，调减项目工程量18827.41万元(占纳川股份2017年经审计净资产的11.42%），但纳川股份直至2019年4月26日才在2018年年报中披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　2017年8月24日，纳川股份公告（公告编号：2017-111）披露，公司与相关单位组成的项目公司为“云南剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目”的中标单位，项目估算总投资约153750.50万元（占你公司2016年经审计净资产96.88%）。2019年4月20日，项目公司各方签订了相关《补充协议》，纳川股份在项目公司中的股权比例由79.98%调减至1%，但纳川股份直至2019年5月10日才公告披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　上述情况违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的相关规定。

　　二、2018年业绩预告与业绩快报披露不当

　　2019年1月31日纳川股份发布2018年度业绩预告，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为500万元至1500万元。2019年2月28日纳川股份发布2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为523.06万元。2019年4月17日公司发布2018年业绩快报修正公告，预计2018年度净利润变更为-4.43亿元。

　　纳川股份在发布业绩预告和业绩快报时，未综合考虑以下事项，导致业绩预告和业绩快报多计当期利润：一是未及时开展长期股权投资减值和期末商誉减值测试，少计长期股权投资减值损失27470.66万元，少计商誉减值损失4766.7万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润24178.02万元；二是未及时对存货和固定资产进行减值测试，少计存货跌价准备1865.37万元，少计提固定资产减值损失943.16万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润2106.4万元；三是未将3081.08万元期间费用及时入账，多计利息收入1310万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润3293.25万元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暂缓新罗区乡镇污水处理厂网一体化项目的苏坂污水厂子项目、取消泉港北部城区防洪排涝及南浦水闸项目。公司与施工方签订补充协议并调减原合同总造价，但未及时调减相应工程服务收入291.71万元、888.09万元，导致多确认收入1179.8万元，业绩预告和业绩快报多计净利润884.85万元。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，福建证监局决定对纳川股份采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是要严格遵守上市公司信息披露、企业会计准则等法律法规，加强公司内部控制，规范会计核算，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。纳川股份应在30日内向福建证监局提交书面整改报告。整改报告应当包括整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书(〔2019〕52号）显示，王庆于2018年10月24日至2019年6月21日期间任纳川股份董事会秘书，纳川股份上述第一项信息披露违规行为，即重大合同重要进展披露不及时的行为发生在王庆任职期间,王庆作为纳川股份时任董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对任职期间公司上述违规行为负有主要责任。福建证监局依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，决定对王庆采取出具警示函的监督管理措施。警示王庆切实履行证券法规相关要求，承担相应责任。

　　中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书(〔2019〕51号）显示，陈志江作为纳川股份董事长兼总经理、时任主管会计工作负责人，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，为纳川股份上述第二项违规行为，即2018年业绩预告与业绩快报披露不当行为的主要责任人。依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，福建证监局决定对陈志江采取出具警示函的监督管理措施，警示陈志江加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高纳川股份信息披露质量。

　　纳川股份系由泉州市东高新型管材有限公司以截至2008年10月31日经审计确认的净资产中的6000万元折为6000万股,余额119.50万元转为资本公积金,依法整体变更设立的股份有限公司。于2011年4月7日在深交所上市。福建纳川基础设施建设有限公司为纳川股份全资子公司。

　　当事人陈志江自2015年1月9日起担任纳川股份总经理，2008年12月10日至2021年1月25日担任纳川股份董事长，陈志江同时担任福建纳川基础设施建设有限公司执行董事兼总经理。截至2019年9月30日，陈志江持有纳川股份2.16亿股，持股比例20.95%，为第一大股东。

　　以下为陈志江个人简历：中国国籍，无境外居留权，1967年10月出生，硕士学历。1989年毕业于燕山大学机械系，获大学本科学位，1992年毕业于燕山大学研究生部，获硕士学位。1992年9月至1995年8月，任厦门港务局设备管理工程师；1995年9月至2002年12月，在美国罗克韦尔国际公司历任销售工程师、区域销售经理、福建首席代表；2003年6月至2008年12月，任泉州市东高新型管材有限公司执行董事、总经理；2008年12月至2011年12月，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长、总经理；2011年12月至2014年12月，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长；2015年1月至今，任福建纳川管材科技股份有限公司董事长；2017年7月至今任星恒电源股份有限公司董事。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　福建纳川管材科技股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在如下问题：

　　一、重大合同重要进展披露不及时

　　2017年4月7日，你公司公告（公告编号：2017-042）披露，公司及子公司福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称纳川基建）等相关单位组成的投标联合体为“泉港区北部城区防洪排涝及相关配套基础设施PPP项目”的中标单位，项目总投资额约68,768.77万元（占你公司2016年经审计净资产的43.33%）。2018年12月21日，根据泉港石化工业园区管理委员会通知要求，纳川基建与投标联合体成员福建路港集团签订了相关《补充协议》，取消该项目子项目二的建设，调减项目工程量18,827.41万元(占你公司2017年经审计净资产的11.42%），但你公司直至2019年4月26日才在2018年年报中披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　2017年8月24日，你公司公告（公告编号：2017-111）披露，公司与相关单位组成的项目公司为“云南剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目”的中标单位，项目估算总投资约153,750.50万元（占你公司2016年经审计净资产96.88%）。2019年4月20日，项目公司各方签订了相关《补充协议》，你公司在项目公司中的股权比例由79.98%调减至1%，但你公司直至2019年5月10日才公告披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　上述情况违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十二条的相关规定。

　　二、2018年业绩预告与业绩快报披露不当

　　2019年1月31日你公司发布2018年度业绩预告，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为500万元至1500万元。2019年2月28日你公司发布2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为523.06万元。2019年4月17日公司发布2018年业绩快报修正公告，预计2018年度净利润变更为-4.43亿元。你公司在发布业绩预告和业绩快报时，未综合考虑以下事项，导致业绩预告和业绩快报多计当期利润：一是未及时开展长期股权投资减值和期末商誉减值测试，少计长期股权投资减值损失27,470.66万元，少计商誉减值损失4,766.7万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润24,178.02万元；二是未及时对存货和固定资产进行减值测试，少计存货跌价准备1,865.37万元，少计提固定资产减值损失943.16万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润2,106.4万元；三是未将3,081.08万元期间费用及时入账，多计利息收入1,310万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润3,293.25万元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暂缓新罗区乡镇污水处理厂网一体化项目的苏坂污水厂子项目、取消泉港北部城区防洪排涝及南浦水闸项目。公司与施工方签订补充协议并调减原合同总造价，但未及时调减相应工程服务收入291.71万元、888.09万元，导致多确认收入1,179.8万元，业绩预告和业绩快报多计净利润884.85万元。

　　上述情况违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。

　　依照《信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是要严格遵守上市公司信息披露、企业会计准则等法律法规，加强公司内部控制，规范会计核算，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

　　你公司应在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局　　

　　2019年12月10日

　　关于对王庆采取出具警示函措施的决定

　　王庆：

　　经查，我局发现福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称纳川股份或公司）存在如下问题：

　　2017年4月7日，纳川股份公告（公告编号：2017-042）披露，公司及子公司福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称纳川基建）等相关单位组成的投标联合体为“泉港区北部城区防洪排涝及相关配套基础设施PPP项目”的中标单位，项目总投资额约68,768.77万元（占纳川股份2016年经审计净资产的43.33%）。2018年12月21日，根据泉港石化工业园区管理委员会通知要求，纳川基建与投标联合体成员福建路港集团签订了相关《补充协议》，取消该项目子项目二的建设，调减项目工程量18,827.41万元(占纳川股份2017年经审计净资产的11.42%），但纳川股份直至2019年4月26日才在2018年年报中披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　2017年8月24日，纳川股份公告（公告编号：2017-111）披露，公司与相关单位组成的项目公司为“云南剑川县澜沧江上游剑湖流域水环境综合治理工程（PPP）项目”的中标单位，项目估算总投资约153,750.50万元（占纳川股份2016年经审计净资产96.88%）。2019年4月20日，项目公司各方签订了相关《补充协议》，纳川股份在项目公司中的股权比例调减至1%，但纳川股份直至2019年5月10日才公告披露该重大事件进展，信息披露不及时。

　　上述情况违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十二条的规定。

　　你于2018年10月24日至2019年6月21日期间任纳川股份董事会秘书，公司上述信息披露违规行为发生在你任职期间,你作为公司时任董事会秘书，违反了《信息披露管理办法》第三条的规定，对任职期间公司上述违规行为负有主要责任。我局依照《信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，决定对你采取出具警示函的监督管理措施。警示你切实履行证券法规相关要求，承担相应责任。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局　

　　2019年12月10日

　　关于对陈志江采取出具警示函措施的决定

　　陈志江：

　　经查，我局发现福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称纳川股份或公司）存在如下问题：

　　2019年1月31日纳川股份发布2018年度业绩预告，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为500万元至1,500万元。2019年2月28日纳川股份发布2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为523.06万元。2019年4月17日公司发布2018年业绩快报修正公告，预计2018年度净利润变更为-4.43亿元。纳川股份在发布业绩预告和业绩快报时，未综合考虑以下事项，导致业绩预告和业绩快报多计当期利润：一是未及时开展长期股权投资减值和期末商誉减值测试，少计长期股权投资减值损失27,470.66万元，少计商誉减值损失4,766.7万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润24,178.02万元；二是未及时对存货和固定资产进行减值测试，少计存货跌价准备1,865.37万元，少计提固定资产减值损失943.16万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润2,106.4万元；三是未将3,081.08万元期间费用及时入账，多计利息收入1,310万元，导致业绩预告和业绩快报多计净利润3,293.25万元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暂缓新罗区乡镇污水处理厂网一体化项目的苏坂污水厂子项目、取消泉港北部城区防洪排涝及南浦水闸项目。公司与施工方签订补充协议并调减原合同总造价，但未及时调减相应工程服务收入291.71万元、888.09万元，导致多确认收入1,179.8万元，业绩预告和业绩快报多计净利润884.85万元。

　　上述情况违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定。

　　你作为纳川股份董事长兼总经理、时任主管会计工作负责人，违反了《信息披露管理办法》第三条的规定，为上述违规行为的主要责任人。依照《信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，警示你加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，切实提高纳川股份信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局　　

　　2019年12月9日