21亿美元收购自家亏本公司，马斯克官司缠身

21亿美元收购自家亏本公司，马斯克官司缠身那滋味 汤潮 撰文 / 马晓蕾 编辑 / 温 莎 设计 / 赵昊然 来源 / Wall Street Journal，Financial Times作者：Rebecca Elliott, Dave Michaels, Sujeet Indap 2016年，马斯克手上有两个不赚钱的公司，

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撰文 / 马晓蕾

编辑 / 温 莎

设计 / 赵昊然

来源 / Wall Street Journal，Financial Times作者：Rebecca Elliott, Dave Michaels, Sujeet Indap

2016年，马斯克手上有两个不赚钱的公司，一个是特斯拉，一个就是SolarCity。

五年后，特斯拉的多名股东，将马斯克告上了法庭，指控他花21亿美元高价收购SolarCity是为了给自己谋利。SolarCity也是马斯克创立的公司。

法院对马斯克进行了传唤，要求他在7月12日的无陪审团审判中出庭。马斯克的律师称，收购SolarCity是为了实现他的一个长久目标：创建一个垂直整合的可持续能源公司。

本案的关键点在于，当时拥有约22%特斯拉股份的马斯克是否对这项交易进行了操纵。要证明这一点很难，因为马斯克是特斯拉的小股东，这项收购当时是由股东投票决定的。

马斯克的律师说，SolarCity的价值远高于特斯拉的收购价，而且特斯拉的董事会成员，包括马斯克的兄弟金巴尔·马斯克（Kimbal Musk）都是自主行事的。

此案的关键问题还包括：特斯拉董事会成员之间是否存在冲突，以及有关该交易的重要信息是否隐瞒了股东。

由于新冠疫情爆发，特拉华州大法官法庭对于该案的审判已经推迟了一年多。董事会成员中，唯独马斯克被起诉。因为其他董事会成员在2020年同意支付6000万美元进行和解，并由保险支付。

名为收购，实为自救？

马斯克表示，如果他败诉了，那将是“美国的灾难”。

马斯克的“攻击性”是出了名的。在本案中，他再一次充分展现了这一点，在2019年的一次取证中，马斯克多次抨击正在向他提问的原告律师兰德尔·巴伦（Randall Baron），他称巴伦是一个可耻的人，没有良心，是经济的污点，让马斯克对未来感到悲伤。

SolarCity由马斯克和他的表兄弟彼得和林登·里夫（Lyndon Rive）于2006年创立。主要为客户安装太阳能屋顶电池板。2015年和2014年的净亏损分别为7.69亿美元和3.75亿美元。

到2016年，SolarCity已经上市，但资本密集型的商业模式使其总债务超过30亿美元，并有可能达不到规定的最低流动资金水平。

“我认为SolarCity会做得很好，特斯拉也会做得很好，但从长远来看，它们合并为一体会更好。”马斯克在证词中说：“这就是未来的样子。”

特斯拉的一些股东则持有不同意见，称是马斯克策划了这笔收购。而且并不是像他所说的那样为了创建一个清洁能源强国，而是为了利用特斯拉的资产负债表来拯救SolarCity。

尽管当时马斯克在该公司的经济和投票权只有22%，但原告称，马斯克的“强势风格”足以使他主宰特斯拉董事会，甚至独立董事也要听命于他。

法庭记录显示，马斯克在2016年初向特斯拉董事会提出建议收购SolarCity。原告称，在收购之前，SolarCity就已经陷入了严重的财务危机，有违反债务契约的风险，并且没有其他融资机会。他们说，股东并没有充分了解这家公司的状况。

马斯克的律师却说，SolarCity当时有偿付能力，也有其他筹资方案。

2016年6月21日，也就是特斯拉和SolarCity宣布合并的那一天，特斯拉的股价下跌了十分之一，市值损失了30亿美元，这个数字已经超过了收购价格。

高盛的股票研究分析师当时写道，SolarCity是太阳能创业板块中最差的。

尽管如此，在2016年，特斯拉独立股东中，近90%的人投票批准了这项交易，支持马斯克的愿景。实际上，完成收购并不一定需要股东投票，但特斯拉希望进行投票能免于法律纠纷。

但最终反对这笔收购的股东还是提起了诉讼。

提供新判例

宾夕法尼亚大学凯里法学院法律和经济研究所执行主任劳伦斯·海莫默什（Lawrence Hamermesh）说，当马斯克出庭时，他可能会被问到在与SolarCity的交易中他参与了多少。海莫默什说：“原告想要证明的是，他是否在谈判、发展和交易的时间上都有参与。”

这些信息将帮助法院判断马斯克是否操控了公司对收购的决定，关于一些董事的利益冲突以及他们是否独立做出决定的证词也将作为判断依据。

海莫默什说，如果主审法官约瑟夫·斯莱特（Joseph Slights III）发现马斯克没有操纵收购，那么原告则会败诉。如果证据指向马斯克对收购进行了操控，法院将评估交易过程和价格是否公平，如果不公平，马斯克是否应向特斯拉支付和解金。

“理论上讲，特斯拉已经遭受了损失，而马斯克就是责任方。”他说。

晨星研究服务有限公司（Morningstar Research Services LLC）的分析师塞斯·戈尔茨坦（Seth Goldstein）表示，对于现在已跻身全球富豪的马斯克来说，形象损失可能比法院判决影响更大。

马斯克已经不止一次吃官司了。2019年，一个英国洞穴探险家告他诽谤，他也被法庭传唤，陪审团最终认定他无罪。

2020年，证券交易委员会起诉了马斯克和特斯拉，称他的推特误导了投资者。马斯克和特斯拉各自支付了2000万美元进行了和解，而且马斯克同意由特斯拉的律师审查之后再发推特。

目前美国的公司法正在考虑削弱像马斯克这类“全能”CEO的辐射力，这一决定可能会产生重大影响。

新奥尔良杜兰大学的法律教授安·利普顿（Ann Lipton）说：“本案有可能不仅为法院，也为交易策划人提供更多指导，说明法院在确定某人是否操纵了交易时都考虑了哪些因素。为这一类案件提供新的判例。”

原告声称，SolarCity的糟糕状况没有在美国证券交易委员会的文件中得到适当披露。虽然原告认为SolarCity已经破产，毫无价值，但在特斯拉披露2016年报价之前，SolarCity的价值约为20亿美元。

收购SolarCity之后，特斯拉的股票比2016年6月的水平高出了15倍以上。它在2020年的太阳能部署量达到了兆瓦级，比2019年猛增了近1/5。

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