上海广电电气(集团)股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，有关事项详细如下：

　　2014年7月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》，同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向92名激励对象授予合计为1,768,000股的股票期权，占公司总股本的0.19%；第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.61元；董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　2015年8月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，公司股票期权激励计划第二期激励计划的行权价格调整为3.56元，股票期权数量调整为1,693,000股，激励对象调整为88名。

　　截至目前，公司已完成了第二期股票期权的第一次行权工作。第二期股票期权激励计划的88名激励对象第一次行权的数量为846,500股，本次行权股票已于2015年11月23日上市流通。

　　现因公司实施了2015年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，拟对第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整。具体调整情况如下：

　　公司2015年度利润分配方案已经2016年6月20日召开的2015年年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本934,860,500股为基数，每股派发现金0.05元（含税），共计派发现金46,743,025.00元。该分配方案已于2016年7月实施。

　　根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息涉及行权价格的调整方法为：P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　截至目前，部分激励对象个人情况发生了变化：张月西、叶军辉、王欣、陈应敏、杜琼、张莹、李会明、黄欢、许弟华、王永红、潘红娟、王春江和王军欢等13名激励对象已离职。

　　根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，当激励对象发生（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员、（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订、（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等情况时，经公司董事会批准，取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。

　　因此，第二期激励计划授予方案涉及的股票期权剩余可行权数量将调整为739,500股，激励对象将调整为75名。

　　本次对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对调整公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量发表的意见

　　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对相关行权价格和股票期权数量进行调整。

　　国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：本次股权激励计划的调整已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性法律文件及《激励计划》的相关规定。

　　1、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于对公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的独立意见

　　2、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司调整股权激励计划第二期授予方案涉及的行权价格和股票期权数量之法律意见书