鹏辉能源(300438)：中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

　　Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd.

　　电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制 造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、 配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管 理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电 池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技 术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；电池销售； 为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电 桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发电站投 资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口

　　公司主营业务为锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池的研发、生产和销售。公司业务范围已覆盖储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、动力电池系统、数码消费类电池等领域。

　　公司产品按用途主要分为三大类，分别是储能类、消费类、动力类，其中储能类包括储能电芯、储能模组、电池簇、集装箱储能系统；动力类包括轻型动力、汽车动力、充电桩运营；消费类包括电子烟、笔记本/移动电源、TWS耳机、个人护理、一次电池等。三条业务线齐头并进，构建公司产品矩阵。

　　公司产品主要应用于储能（含 UPS备用电源、通讯基站备用电源、便携式储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能等）、新能源汽车（含低速车、乘用车、专用车、客车、大巴车等）、轻型动力（含电动工具、电动自行车、电动摩托车、启动电源、平衡车、无人机、扫地机、吸尘器等）、消费数码（平板电脑、电脑、充电宝、安防、智能物联、灯具、电子烟、ETC、TWS耳机、蓝牙设备、智能穿戴等）等领域。

　　（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算

　　注 2：2022年 1-6月应收账款周转率采用 2022年 1-6月营业收入进行计算，2022年 1-6月存货周转率采用 2022年 1-6月营业成本进行计算。

　　为了保持在锂离子电池储能领域的技术领先优势，公司注重自主研发和技术创新，在研发方面的投入不断增加。报告期内，公司的研发投入金额具体如下表所示：

　　公司始终将技术创新放到企业可持续发展的首位，经过多年的研发投入和技术积累，公司拥有自主研发的成熟技术，技术水平较为先进。公司根据市场调研、技术进步和下游客户需求等情况不断优化各项核心技术，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断实现新产品和新技术的研发。

　　公司自成立以来，高度重视技术创新工作，经过多年的实践和积累，公司已建立了一套以自身研发实力为依托、以国内外市场为导向、符合行业特征的技术创新机制，为公司技术进步和工艺水平提升提供了制度保障。

　　中信证券指定梁勇、徐焕杰作为广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定师龙阳作为项目协办人；指定李时雨、王思育、周铭伦、黄浩原、刘芮辰作为项目组其他成员。

　　梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与了希努尔、九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技、丸美股份、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、益客食品等 IPO项目，天康生物、隆平高科、贵人鸟、海宁皮城、新纶科技、桃李面包、惠达卫浴、世运电路、安奈儿、泰和新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。

　　徐焕杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了益客食品、康泰生物、南微医学等 IPO项目，安奈儿、泰和新材、康泰生物等再融资项目，安邦人寿资本补充债券等金融债项目。

　　师龙阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了益丰药房、安奈儿、拉夏贝尔、金时科技、华绿生物、中科微至、江河纸业、迪柯尼等 IPO项目，苏宁云商、保利地产、益丰药房、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：李时雨先生、王思育先生、周铭伦先生、黄浩原先生、刘芮辰女士。

　　鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh储能电池项目）总投资额为300,000.00万元，除募集资金投入240,000.00万元外，尚有60,000.00万元资金缺口。上述资金缺口可通过自有资金、经营积累、银行、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票募集资金规模不及预期，其他渠道融资受限，则募投项目的实施存在一定的资金缺口风险。

　　发行人本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池的产能，储能类锂电池行业未来产能将呈现高速扩张趋势，若不及时扩充产能可能将影响公司整体市场竞争力。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将新增年产10GWh储能电池的生产能力，公司储能类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。根据市场公开披露信息，公司本次锂电池产能扩充规模占同行业可比公司自 2021年以来新增产能总和的比重仅为约0.98%，本次新增产能规模较为谨慎。

　　尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。

　　公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证。鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh储能电池项目）一期项目的预计税后内部收益率为 10.49%，二期项目的预计税后内部收益率为 11.50%，效益良好；鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh储能电池项目）的预计毛利率在 15.12%-16.54%之间，虽略高于 2021年公司二次锂离子电池毛利率 14.92%，但均明显低于 2020年及 2019年度毛利率 18.01%及23.57%，整体预计较为谨慎。

　　但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。

　　尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

　　募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

　　由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，前述项目每年预计新增的折旧摊销费用约 3,215.08万元至28,938.76万元，占未来预计营业收入的比例约0.31%至1.53%之间，占未来预计净利润的比例约5.77%至28.04%之间。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

　　本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

　　公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受相关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理水平。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。

　　尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料、创新产品，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。

　　公司所处的锂离子电池行业属于高度技术密集型行业，技术和研发水平是锂离子电池行业发展的关键。公司核心竞争力在于新技术和新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化能力，公司创新能力和可持续发展水平很大程度上取决于技术人员的技术实力及研发能力。公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。近年来，锂离子电池行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。

　　公司一直把产品质量和安全生产放在重要位置，采用了较高的质量和安全标准。产品质量方面，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量并由公司承担相应责任的风险；安全生产方面，公司不存在高危生产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。

　　本次发行后，随着募集资金到位，公司资产规模将有所增加，对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能完善相应管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，可能使公司错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　　截至本上市保荐书签署日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。

　　发行人控股子公司中山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、南宁智运汽车科技有限公司报告期内实际经营客车租赁业务，但未办理客车租赁经营备案的行为，不符合《小微型客车租赁经营服务管理办法》的相关规定。截至本上市保荐书签署日，该等子公司已经停止经营相关业务或已完成备案，未受到主管部门行政处罚，且营业收入、净利润占发行人合并报表口径营业收入、净利润的比例较低（均不超过 5%），对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，前述未办理客车租赁经营备案的情形不属于影响发行条件的重大违法行为，但存在因违反《小微型客车租赁经营服务管理办法》相关规定而被客车租赁行政主管部门处以行政处罚的风险。

　　境外业务是公司收入的重要来源，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘壁垒、受相关国家或地区管制等风险，进而对公司外销业务产生影响。报告期内，公司海外客户主要位于欧洲、北美等地区，公司外销收入的金额分别为 41,447.18万元、51,113.59万元、90,943.20万元和 50,050.11万元，占营业收入的比例分别为 12.53%、14.03%、15.97%和12.31%。若未来境外环境出现不利变化，将导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

　　近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，发行人存货账面价值分别为 89,796.56万元、87,660.85万元、160,422.11万元和 230,467.92万元，占总资产的比例分别为16.63%、12.60%、18.86%和 24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性。公司 1年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　截至 2022年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 173,757.99万元、应收款项融资账面价值为 25,910.34万元、应收票据账面价值为 1,275.33万元，合计金额为 200,943.66万元，占公司流动资产的比例为 35.33%，金额和占比较大。发行人应收账款中部分涉及诉讼，截至 2022年 6月 30日，发行人涉及诉讼的大额应收账款（单笔应收账款余额大于 1,000万元）共计 5笔，已全部计提坏账。虽然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。

　　2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为23.44%、16.57%、14.74%和 15.90%，波动幅度较大，主要系销售端受到技术迭代、制造工艺进步、竞争加剧、补贴退坡等因素影响，成本端受到原材料价格大幅上涨所致。未来若出现原材料价格进一步上涨，新能源汽车政策不利调整、行业竞争加剧、产品售价发生不利变化或者发行人未能保持技术、产品、客户等行业竞争优势等情形，则公司毛利率存在下降的风险。

　　截至 2022年 6月 30日，公司商誉账面价值为 2,849.98万元，主要系收购实达科技、广州骥鑫和南宁智运所形成。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司商誉可能发生进一步减值，并进而影响公司未来业绩。

　　出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动带来的风险。

　　报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，发行人、发行人全资子公司河南鹏辉、珠海鹏辉及控股子公司实达科技已通过高新技术企业资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通风险。

　　2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司计入损益的政府补助金额分别为 2,385.12万元、5,644.60万元、2,621.43万元和 1,144.95万元，占当年利润总额的比例分别为 11.84%、78.42%、14.31%和 4.21%。由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。

　　发行人于 2017年购买 705辆新能源汽车主要用于租赁用途，总采购金额10,022.88万元，其中垫付新能源地方补贴款 3,499.52万元。因公司购置的车辆于 2020年 4月广州市地方补贴申领政策发布时暂不符合申领标准，且截至本上市保荐书签署日，尚未出台新一批地方补贴申领通知，导致公司暂未进行相关车辆的地方补贴申领。

　　由于地方补贴申领需要满足车辆已完成销售及登记、累计行驶里程达到 2万公里以及已领取国家补贴等前提条件，且未来地方补贴申领窗口较难预测，上述新能源汽车地方补贴款收回不确定性较高，发行人基于谨慎性原则将待收回的新能源地方补贴款 100%全额计提了坏账准备，因此存在新能源汽车地方补贴款无法收回的风险。

　　锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济、绿色产业的整体战略，受到国家产业政策的大力支持。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在影响全球经济，并对新能源产业链的生产运营带来冲击。若未来全球范围内疫情防控态势恶化、宏观经济和市场需求下滑，将影响整个新能源以及储能电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。

　　近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，在储能电池应用场景逐步成熟的背景下，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。

　　随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

　　公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册，能否获得中国证监会同意注册，以及同意注册的时间等均存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行 A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　本次发行向不超过 35名（含 35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行 A股股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　本上市保荐书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本上市保荐书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。

　　截至 2022年 8月 31日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有发行人股份 16,175.13万股，其中已质押股份 2,484.00万股，占其持有公司股份总数的比例为 15.36%，占公司截至 2022年 8月 31日总股本的比例为 5.38%。

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东、实际控制人及一致行动人又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　受新冠肺炎疫情影响，外部经济环境变得更加错综复杂，扰乱了相关国家正常的生产、生活秩序，跨国家、跨地区的人员交流和货物运输受到较大影响，对全球产业链的正常运转构成挑战。近年来，公司有一部分销售收入来自境外，公司将密切关注新冠肺炎疫情影响发展情况，积极做好各项生产经营工作，但仍存在公司业绩受到疫情影响业绩下降的风险。

　　报告期各期，发行人综合毛利率分别为 23.75%、17.49%、16.21%和 17.73%，受到原材料价格持续上涨，以及“新冠肺炎”疫情、市场竞争等因素的影响，发行人 2019年至 2021年的锂电池产品销售单价及毛利率整体呈下行趋势；2022年 1-6月，发行人通过优化上游报价联动机制上调销售价格，以及优化客户结构提高平均销售单价，推动毛利率有所提升。如果未来市场环境发生不利变化，原材料价格上涨等因素导致公司产品成本持续上升，或者市场竞争加剧等因素导致公司产品价格持续下降，公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期，发行人营业成本中原材料占比分别为 69.01%、67.76%、76.01%和 80.02%，占比较高且逐年提升，原材料成本是导致公司毛利率变动的重要因素之一。自 2020年以来，发行人主要原材料价格整体呈现上涨趋势，若原材料价格进一步上涨，而公司无法及时通过价格传导机制提高锂电池销售单价，则公司毛利率可能下滑，从而对公司的盈利能力产生不利影响。公司毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强，以公司 2021年数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司原材料成本上涨 10%，公司 2021年毛利率将下降至 9.84%；若公司原材料成本上涨 20%，公司 2021年毛利率将下降至 3.48%；若公司原材料成本上涨超过 25.46%时，公司毛利率可能为负。具体测算结果如下：

　　报告期内，公司营业收入分别为 330,844.80万元、364,222.60万元、569,289.36万元和 406,477.32万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 14,757.12万元、383.07万元、13,682.06万元和 24,889.79万元。2020年，受到新能源汽车补贴退坡、“新冠肺炎”疫情对下游市场需求的抑制作用、以及新能源电池市场竞争加剧等因素影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 383.07万元，同比下降 97.40%。

　　公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争、新冠肺炎疫情等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。

　　发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第四届董事会第三十次会议、2022年第二次临时股东大会和第四届董事会第三十六次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　本次发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息：P =P -D；

　　最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 15%，即 69,193,794股（含本数）。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。

　　公司本次发行募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　1、2022年 7月 20日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　2、2022年 8月 5日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　3、2022年 11月 17日，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　4、2023年1月10日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

　　经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

　　经核查，截至 2022年 6月 30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 36,957股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 2,100股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票 6,080,550股。

　　除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

　　经核查，截至 2022年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至 2022年 6月 30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股经核查，截至 2022年 6月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　经核查，截至 2022年 6月 30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

　　（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制 度

　　2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独 立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件

　　关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

　　定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

　　保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发 行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及 向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行 人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对 发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形 时，对甲方进行专项检查等

　　对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会 同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充 分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在 履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不 予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠 正