A股公司分拆上市激励科技创新

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中文翻译

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近日，证监会同意生益电子科创板IPO注册，即生益科技分拆生益电子上市获通过。这是自2019年12月13日证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》以来，资本市场首单“A拆A”即将落地，引起市场广泛关注。

市场环境已趋成熟

分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来IPO。

A股上市公司分拆上市是一个常说常新的话题。早在2004年7月，证监会就发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》。2010年，监管层一度探讨允许境内上市公司分拆子公司至创业板上市，但之后不久，监管层的态度又趋于保守，监管层对此的态度经过了“不鼓励”“不提倡”到“从严把握”。一个重要原因是相关环境不成熟，包括市场上炒作“壳资源”氛围浓，IPO排队企业较多，监管手段不够完善等。

监管层对分拆上市制度谨慎探索，直到2020年4月8日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布施行，制度通道才彻底被打开。至此，市场形成一个共识：上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦，提升专业化经营水平，更好地服务科技创新和经济高质量发展。

转变的一个重要原因就是分拆上市的环境已基本成熟。当下，A股市场对同业竞争、关联交易等问题的监管规则和措施日趋完善；科创板、创业板已实行注册制改革，随着注册制全面推进，上市公司“壳”价值下降，通过分拆上市搞“壳资源”套利的空间已不存在。而且，在盈利要求上，“A拆A”标准比照上市公司分拆子公司到境外上市条件，还增加了净利润金额要求。“从具体门槛来看，分拆上市风险可控。”业内人士表示。

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》显示，一是分拆过程严格；二是强调分拆的上市公司具有良好营利能力和发展前景，母公司与子公司在分拆后都具有持续经营的能力；三是控制和规避分拆上市带来的同行业竞争问题，约束因分拆而产生的非正当、非公允的关联交易；四是保证发行人独立性，防范借道分拆上市输送利益。

理性看待分拆上市

业内人士告诉记者，目前上市公司分拆出来的资产大多具有“科创属性”，预计多数上市公司分拆子公司上市首选科创板或者创业板。

联储证券首席投资顾问郑虹接受《经济日报》记者采访时表示，通过分拆，上市母公司可以单独发展有潜力、前景较好的科创子公司，能加速科创企业发展，也有助于提升存量上市公司质量。在相关子公司分拆后，原有企业必须提高运营质量，才能更好发展。

对于相关上市公司而言，分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自长远发展。母公司可能是大型多元化企业，或者母公司和子公司的主营业务差异过大，母公司无法为子公司提供持续增长所需的管理、财务和资源支持，分拆有利于各自的长远发展。子公司可以形成自己的董事会衡量管理、财务和资源问题，并自主做出决策。母公司可以将注意力和资源集中在自身核心业务上。因此，分拆上市能让母、子公司的管理都更加通畅。

从整个国际资本市场来看，大型多元化公司尤其是传统主业公司的市场估值普遍相对较低，而专注于某一领域、成长速度较快的公司估值则相对较高。如果公司的高成长业务能被分拆出来单独上市，子公司将获得更高的估值溢价。因此，分拆上市也有利于激发上市公司研发能力和创新能力提升，鼓励其分支业务发展，尤其是支持其高端创新型板块做大做强，形成多点布局，有利于公司真正意义上的多元化发展。

分拆上市还有利于激励科创人才。上海交大上海高级金融学院教授陈欣认为，分拆上市能够针对子公司管理层开展更有效的激励。启动分拆上市后，可促进上市公司允许子公司管理层增加直接持股比例，上限可至30％。此外，子公司上市后，还可以通过授予限制性股票和股票期权等手段对管理层进行额外激励。分拆上市还有助于引入战略投资者，改善子公司层面的治理。

“旗下拥有多产业平台的上市公司具备分拆上市至科创板的潜在条件。”一位券商分析师告诉记者，一些上市公司子公司或部分业务处于高新技术产业和战略性新兴产业的公司，以及多元化经营、存在强化主营业务能力诉求的上市公司，有望受益于此。A股的分拆上市还将给券商投行IPO业务带来大市场，头部券商的投行业务有望受益。

对于投资者关心分拆上市是利好还是利空的问题，专家表示，这需要一分为二看待。分拆上市有可能是利好。比如，母公司可以单独发展有潜力、前景较好的子公司，子公司通过分拆上市获得比较理想的股价，会给母公司带来超额收益，形成良性循环。分拆上市也有可能是利空。如果子公司的经营业绩并不是很好，分拆后可能会导致整体业绩不达预期，从而母子股票都会因此下跌。

总之，分拆上市带来的短期收益在“风过后”能否持续，取决于此后上市公司营利能力的增长以及其内在价值的长期提升空间。投资者应着眼于基本面分析，判断分拆上市对其内在价值的提升空间。

加强对分拆的监管

随着“A拆A”起步，科创板、创业板对被分拆资产有着较高吸引力。随着资本市场深化改革措施渐次落地，分拆上市会更加百花齐放，未来多层次资本市场也将为分拆上市提供更多展示舞台。

此外，“A拆A”显然需要防范市场的炒作行为。A股市场素来有炒“新”情结，分拆上市正式启动后，对于市场的炒作行为，有必要提前进行防范。同时，分拆上市还需要防止上市公司浑水摸鱼，防止其利用制造概念与题材的方式，搞“忽悠式”分拆上市，以刺激股价上涨。

对此，监管态度明确并提前打了“预防针”。一方面，强化中介机构核查督导职责，另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，相关部门将依法严厉打击，严格追究。在分拆上市落地过程中，全面从严监管也将如影随形。

证监会新闻发言人高莉表示，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司提升质量，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。