科沃斯机器人股份有限公司

　　注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注4：截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过6亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。该议案尚需股东大会审议通过，同时提请股东大会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司正常经营的潜在不良影响，公司拟开展金融衍生品交易业务。

　　此次开展的金融衍生品交易业务余额折合不超过6亿美元,资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理在余额折合不超过6亿美元的额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

　　2、履约风险：公司金融衍生品业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　3、风险：在开展金融衍生品交易业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　1、公司已制定《金融衍生品业务管理制度》，规定公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的交易，所有金融衍生品交易业务必须以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投资和套利交易。

　　2、按照公司《金融衍生品业务管理制度》的要求，公司须具有与金融衍生品交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易业务，且严格按照审议批准的金融衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常业务经营。

　　3、鉴于公司开展以上业务的目的，只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

　　独立董事发表如下独立意见：公司金融衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避、分散因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司之间互相担保的议案》。因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、苏州食万（以下简称“十一家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，十一家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如十一家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除十一家子公司的货款、保证金且限制十一家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

　　为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　董事会认为：为了满足控股子公司经营及发展需求，公司部分控股子公司申请以互相承担连带保证责任的方式与北京空间变换进行合作，公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。同意将上述议案提交股东大会审议。

　　公司部分控股子公司申请以互相承担连带保证责任的方式与北京空间变换进行合作，均是为了满足控股子公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约22,460.86万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度1,814.90万元与担保实际发生余额20,645.96万元之和），占2021年度经审计归属于上市公司股东净资产约4.41%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●担保金额：预计科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的全资子公司科沃斯机器人科技有限公司（以下简称“机器人科技”）对员工提供担保如下：

　　2022年4月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为员工提供担保的议案》，机器人科技拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元；并为员工入驻商场/品牌促销提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起一年。每笔担保的具体期限为签订相关合同之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。

　　全资子公司机器人科技拟为其签订正式劳动合同的员工提供担保。上述员工不包括公司及子公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。

　　（一）机器人科技为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元。具体担保内容如下：

　　2、如该保证金不足以抵扣乙方按照本合同条款所有应付款项，甲方可书面通知乙方补足。乙方在收到甲方补足通知后7天内不予补足的，甲方可从乙方园区社会保险（公积金）住房账户等政策可动用账户中代为扣除。如甲方代为扣除不足的，不足部分丙方承担连带责任，由丙方在15天内补足。

　　（二）机器人科技为员工入驻商场/品牌促销提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元。具体担保内容如下：

　　经营期间，乙方应遵守本协议约定及《/品牌促销及其营业员管理规定》的各项具体规定及甲方门店管理制度，乙方在甲方工作期间的行为视为丙方行为，为此丙方就乙方行为向甲方提供连带担保。

　　董事会认为：机器人科技为员工提供担保，有利于帮助员工减轻生活压力，建立稳定的生活，建立对公司的归属感，促进其更好的为公司作出贡献，有利于公司日常业务的管理。本次担保不会损害公司利益。同意本次担保事项。

　　机器人科技为员工提供担保有利于员工改善生活条件，降低生活成本，有利于员工建立对公司的归属感，激发员工的工作热情，有利于公司日常业务的管理。符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约22,460.86万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度1,814.90万元与担保实际发生余额20,645.96万元之和），占2021年度经审计归属于上市公司股东净资产约4.41%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的34名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计140,130股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《上市公司股权激励管理办法规定》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划预留予的合计60,000股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.01%。本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计200,130股。

　　具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少200,130股，公司股份总数由573,921,875股变更为573,721,745股，注册资本由573,921,875元变更为573,721,745元，注册资本减少200,130元。根据公司于2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年11月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2022年4月23日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、联系电线、传线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的30名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计242,600份。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未行权的45,000份股票期权进行注销，占目前公司总股本的0.008%。

　　1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　6、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”公司2021年股票期权与限制性股票激励计划30名激励对象因个人原因离职，该部分人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的242,600份股票期权不得行权并由公司注销。同时，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，公司拟将其已获授但尚未行权的45,000份股票期权进行注销，本次拟合计注销31名不再符合激励条件的激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计287,600股。

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　监事会认为，公司董事会审议的程序符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销已不再符合激励条件的激励对象31人，注销其已获授但尚未行权的股票期权287,600份。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的已不再符合激励条件的激励对象共31人，注销其已获授但尚未行权的股票期权287,600份，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因些，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　综上，北京市君合律师事务律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润415,927,225.29元，按净利润10%提取法定盈余公积金41,592,722.53元，加上年初未分配利润1,034,547,587.77元，扣除上年度分红286,272,012.50元，期末可供普通股股东分配的利润为1,122,610,078.03元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本573,921,875股，以573,921,875股为基数计算，共派发现金红利631,314,062.50元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润2,010,260,653.48元的比例为31.40%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《2021年年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《2021年年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2021年年度利润分配预案是在保证公司持续稳定经营的基础上做出的，并综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，有利于公司持续发展，符合公司股东长远利益和未来发展规划，因此，独立董事同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司制定的2021年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　拟签字项目合伙人：薛燕女士，2004年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：张玉虎先生，2003年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：张东鹤先生，2006年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署超过3家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2021年财务报告审计155万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为200万元（不含税）。2022年的审计费用定价原则：由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　公司第二届董事会审计委员会第十三次会议预审通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查和总结，认为：其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计意见客观、公正，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。信永中和具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽职，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司审计工作要求。

　　独立董事独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日发布公司2021年年度报告，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司2021年经营成果、财务状况，公司计划于2022年4月29日下午15:00-16:30举行2021年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次说明会以视频录播和文字互动结合的方式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司副董事长David Cheng Qian先生、总经理庄建华女士、财务负责人李雁女士、董事会秘书马建军先生、独立董事女士等。如有特殊情况，参加人员可能会有调整。

　　1、投资者可以在2022年4月29日下午15:00-16:30通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可以在2022年4月26日前将需要了解的情况和关注的问题预先通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（)，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财产品类型：银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　●履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，利用自有资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司及公司股东的利益。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司拟购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　为控制风险，公司将选取银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（一）预计购买的理财产品的受托方为银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构。

　　（二）预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行行动人、实际控制人之间不存关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

　　（二）公司委托理财预计支付总额25亿元，占最近一期期末货币资金的65.65%。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司生产经营的前提下进行的，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。

　　尽管本次拟购买的理财产品为银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　2022年4月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意在不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见。

　　监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事认为：公司经营情况良好，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司拟使用总额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　注：1、最近一年净资产为2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产，最近一年净利润为2021年度经审计归属于母公司股东的净利润。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●经科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议和第二届监事会第十九次会议通过，拟使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,739.32万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。上述资金于 2021 年 12 月 6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《公开发行可转债募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。

　　公司拟用募集资金2,739.32万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20101）、中国国际金融股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,其中多智慧场景机器人科技创新项目以自筹资金预先投入55.78万元；添可智能生活电器国际化运营项目以自筹资金预先投入2,683.54万元。

　　公司于 2022年 4 月 22 日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议通过，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,739.32万元。

　　公司可转换公司债券发行股票募集资金于 2021年12月6日到位，本次可转换公司债券募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　信永中和认为，上述《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定编制。

　　中国国际金融股份有限公司查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了科沃斯相关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司相关人员进行了沟通。经核查，认为：

　　（1）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和审核并出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20101），履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　（2）公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　（1）本次公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距可转换公司债券募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。

　　（2）本次可转换公司债券募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次可转换公司债券募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,739.32万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度共55.50亿元，具体情况如下：

　　上述授信不存在担保和反担保。上述授信额度将用于办理短期、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第二届董事会第十八次会议和2021年11月16日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年11月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定向激励对象首次授予限制性股票101.26万股，首次授予股票期权1,345.11万份。

　　公司董事会审议首次授予相关事项后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授予的限制性股票数量由101.26万股调整为96.54万股，首次授予的股票期权由1,345.11万份调整为1,313.19万份。调整后的数量已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由572,023,875股变更为572,989,275股，注册资本由572,023,875元变更为572,989,275元，注册资本增加965,400元。

　　公司于2021年1月5日召开第二届董事会第十一次会议和2021年1月22日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年11月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定向激励对象预留授予限制性股票95.56万股。

　　公司董事会审议首次授予相关事项后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，预留授予的限制性股票数量由95.56万股调整为93.26万股。调整后的数量已于2022年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由572,989,275股变更为573,921,875股，注册资本由572,989,275元变更为573,921,875元，注册资本增加932,600元。

　　2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案。

　　根据上述事项和《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款内容修订如下：