科沃斯机器人股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。因此，公司计划回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700股，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股。同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。

　　公司于2022 年10月28 日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，于2022年11月14日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。因此，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700股，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股。同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告》（公告编号：2022-086）。

　　公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2022年11月24日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-098）。自2022年11月24日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　鉴于公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，公司将对因终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次因终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及其他骨干员工徐亮等462名激励对象，回购注销限制性股票916,700股，因离职回购注销限制性股票涉及其他骨干员工方凌波等3名激励对象，回购注销限制性股票3,400股，合计回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票7,352,965股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年2月15日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　君合律师事务所上海分所已就本次终止、注销及回购注销相关事项在2022年10月28日出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书》，法律意见书结论如下：

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2021】3493号”《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，并经上海证券交易所同意，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行面值总额 104,000万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际到位的募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。上述资金于 2021 年 12 月 6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（XYZH/2021XAAA20259）

　　公司于2021年11月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司及本次募投项目实施主体子公司开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司及本次募投项目实施主体子公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　公司董事会授权公司总经理及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议。

　　上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司可转换公司债券添可智能生活电器国际化运营项目募集资金账户的开立及存储情况如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（亦作为本次可转换公司债券偿债资金专户使用，以下简称“专户”）。该募集资金专户仅用于添可智能生活电器国际化运营项目募集资金的接收、存储、使用，除此之外不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马强、雷仁光可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，其余正本由丙方保存并供上海证券交易所等监管机构审查、上报、登记等使用。