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　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料39 3、累计对外包管数目及过期包管的数目停止本通告表露日，公司对子公司实践供给的包管金额合计为19,400万元，占上市公司近来一期经审计净资产的比例为12.58%，不存在为兼并报表范畴之外的第三方供给包管的状况，不存在过期包管

　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料39 3、累计对外包管数目及过期包管的数目停止本通告表露日，公司对子公司实践供给的包管金额合计为19,400万元，占上市公司近来一期经审计净资产的比例为12.58%，不存在为兼并报表范畴之外的第三方供给包管的状况，不存在过期包管。

　　从主停业务的地域种别来看，境外贩卖较上年同期增加9.23%，境内贩卖较上年同期增加75.92%。

　　6、2023年度公司子公司因营业需求方案从银行告贷，估计新华锦团体和鲁锦团体将别离向公司子公司供给联系关系包管3亿元，公司及子公司无需供给反包管。

　　2022年7月《发成品通用手艺标准》（GB/T 41637—2022）国度尺度正式施行，该尺度作为发成品行业的大纲性文件，统辖发成品质量宁静请求，弥补了国表里发成品通用手艺标准方面的空缺。

　　用户范围方面，2022年中国入口跨境电商用户范围1.68亿人，较2021年的1.55亿人同比增加8.38%。

　　（未经审计） 联系关系干系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，按照《企业管帐原则第36号——联系关系方表露》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》的相干划定，根据谨慎性准绳，香港宝信是公司的联系关系方。

　　2022年公司一样平常联系关系买卖根据《上海证券买卖所股票上市划定规矩》《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第5号——买卖与联系关系买卖》及公司相干划定严厉施行，一样平常联系关系买卖价钱与非联系关系买卖价钱分歧，以市场化准绳肯定，不存在损伤非联系关系股东长处的状况。

　　2、上述相干职员的自力性和诚信记载状况项目合股人张敬鸿、项目质量掌握复核人王红梅和本期具名注册管帐师徐建来不存在能够影响自力性的情况。

　　公司使用自有资金停止拜托理财是在确保公司一样平常运营和资金宁静的条件下施行的，不影响公司一样平常资金一般周转需求，不会影响公司主停业务的一般开展。

　　2022年中外洋贸供给链遭到严峻打击，面对市场需求降落、定单转移等多重压力，我国纺织打扮在出口价钱拉升、RCEP新机缘和跨境电商新形式等身分鞭策下，克制艰难阻力，保住增加，再立异高，整年累计出口额3233.4亿美圆，增加2.6%，充实显现出我国纺织打扮行业和外贸出口企业的壮大韧性和合作力。

　　2022年轻岛森汇完成停业支出4595.96万元，较客岁同期降落11.19%，净利润为481.12万元，扣除十分常性损益后的净利润为471.11万元，完成2022年整年功绩许诺的51.77%。

　　王红梅，项目质量掌握复核人，1996年12月成为注册管帐师，2007年6月开端处置上市公司审计，2002年5月开端在中天运执业，2021年1月开端担当本公司审计项目标项目质量掌握复核人；近三年未签订过上市公司审计陈述，复核了数十家上市公司审计陈述。

　　2022年本钱公积44,332.27万元，同比增加200.05%，次要是2022年非公然辟行股票溢价影响。

　　3、持续与科研机构、专业院校展开手艺协作与交换，引进国表里石墨提纯的高端手艺和装备，改进石墨提纯工艺，进步石墨精粉的纯度，提拔石墨产物附加值。

　　中国同时也是石墨消耗大国，2020年-2022年中国自然石墨需求量别离为43.78万吨、50.93万吨、90.78万吨。

　　（二）刊行股票的品种、面值和数目本次刊行股票的品种为境内上市的群众币一般股（A股），每股面值群众币1.00元。

　　（2）财政部成立投资台账，做好账务处置，实时阐发和跟踪理财富物投向、停顿状况，一旦发明存在能够影响公司资金宁静的风险身分，将实时采纳保全步伐，掌握投资风险。

　　（一）出口营业1、发成品营业2022年公司发成品营业完成停业支出92,700.71万元，较客岁同期降落7.91%。

　　（四）养老迈安康行业跟着我国老年化不竭加重，养老成绩日趋凸显，国度非常正视养老成绩的处理，勤奋改进老年人养老情况，进步老年人糊口质量。

　　青岛森汇属于石墨采矿行业，行业的特别性决议了企业在宁静消费、环保等方面需求停止严厉的风险掌握。

　　详细内容以下：1、公司2022年度一样平常联系关系买卖的估计和施行状况1、贩卖商品和供给劳务状况单元：万元联系关系方买卖内容2022年估计买卖金额2022年实践发作额实践发作额与估计金额差别发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方商品贩卖1,000.00152.13 -847.87 昌邑森汇新质料有限公司石墨产物贩卖1,000.000 -1,000.00 青岛葆桦新质料科技有限公司石墨产物贩卖3,000.00287.75 -2,712.25 香港宝信有限公司供给代运营效劳1,500.00876.53 -623.47 青岛中绵针织有限公司贩卖面料等600.00136.56 -463.44 新华锦大商（青岛）国际商业有限公司商品贩卖700.00 8.04 -691.96 小计7,800.001,461.01 -6,338.99 2、采购商品和承受劳务状况单元：万元联系关系方买卖内容2022年估计买卖金额2022年实践发作额实践发作额与估计金额差别发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方包装物贩卖2,000.00362.46 -1,637.54 青岛中绵针织有限公司贩卖面料等1,000.00736.43 -263.57 山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料29 小计3,000.001,098.89 -1,901.11 3、其他联系关系买卖单元：万元联系关系方买卖内容2022年估计买卖金额2022年实践发作额实践发作额与估计金额差别新华锦团体有限公司(注1) 承受包管30,000.0023,000.00 -7,000 结汇购汇联系关系方返还营业优惠100.0012.78 -87.22 山东鲁锦收支口团体有限公司（注2） 承受包管30,000.0023,000.00 -7,000 新华锦（青岛）长乐保养效劳有限公司受托办理100.0028.30 -71.70 山东海川团体控股有限公司联系关系租赁100.0045.87 -54.13 注1、注2：新华锦团体与鲁锦团体配合为公司子公司供给包管，公司及子公司无需停止反包管，2022年新华锦团体与鲁锦团体对公司子公司的最高包管金额度均为23,000万元，但在该包管总额度下实践利用的包管金额均为5,000万元。

　　假如公司将来不克不及较好的掌握宏观经济情势、适应宏观调控政策导向，主动自动调解运营方案，则能够招致公司经停业绩呈现下滑。

　　6、监事会对公司联系关系买卖状况的考核定见陈述期内，公司联系关系买卖可以严厉根据联系关系买卖和谈施行，公司联系关系买卖公允、公然、公平家电宁静，没有损伤公司和广阔股东的长处。

　　购汇、结汇营业的订价根据：按照《国度外汇办理局关于新华锦团体有限公司常常项目外汇资金集合办理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的请求，新华锦团体必需根据收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司停止清理，新华锦团体在资金的划拨与清理过程当中不得向成员公司收取任何情势的手续费；手续费返还的订价根据根据中国工商银行青岛市分行的中心营业免费减免政策施行。

　　从主停业务的地域种别来看，境外贩卖较上年同期增加9.23%，境内贩卖较上年同期增加75.92%。

　　8、监事会对公司与财政报表相干的内部掌握陈述的考核定见监事会以为公司成立了一套优良的内部掌握轨制，自今年度1月1日起至12月31日止，公司内部掌握轨制健全、施行有用。

　　第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法利用以下权柄：…… （十七）公司年度股东大会能够受权董事会决议向特定工具刊行融资总额不超越群众币三亿元且不超越近来一年底净资产百分之二十的股票，该项受权鄙人一年度股东大会召开日生效；（十七八）审议法令、行政法例、部分规章或本章程划定该当由股东大会决议的其他事项。

　　本次现金分红金额为15,864,794.10元，占公司2022年归属于上市公司股东净利润的比例为30.49%，盈余未分派利润留转当前年度分派。

　　经由过程该中间引入的日本养老品牌，不竭叠加契合中国特征的多种养老业态，使得永生运营各项营业得以不竭立异。

　　陈述期根本每股收益0.1252元，比上年同期降落28.66%，加权均匀净资产收益率4.0651%，比上年同期削减2.81个百分点。

　　第十一条本章程所称其他初级办理职员是指公司的副总裁（含常务副总裁）、董事会秘书、财政卖力人及其他由总裁提名、董事会聘用的职员。

　　停止2022年12月31日，公司总资产232,675.22万元，与期初比拟增加26.25%；归属于上市公司股东的净资产139,188.01万元，与期初比拟增加40.04%。

　　（兼并口径电视机仿单，未经审计） 联系关系干系：鲁锦团体是公司的控股股东，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》的相干划定，鲁锦团体是公司的联系关系方。

　　包管和谈次要内容将在上述范畴内由公司、被包管人及存款银行配合协商肯定，包管方法均为连带义务包管。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料22 议案4：公司2022年年度陈述和择要公司《2022年年度陈述及择要》已于2023年4月28日在《上海证券报》和上海证券买卖所网站（）表露。

　　在订价基准日至刊行日时期，若公司发作派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次刊行的刊行底价将作响应调解。

　　上半年，跟着公司孟加拉和柬埔寨加工点的不竭建立，公司在手积存定单曾经完成大部门交货，发成品出货量呈现较大幅度上涨。

　　刊行融资总额不超越群众币3亿元且不超越近来一年底净资产20%的股票，刊行的股票数目根据召募资金总额除以刊行价钱肯定，不超越刊行前公司股本总数的30%。

　　2、包管和谈的次要内容本次包管是肯定年度最高包管额度，该额度经董事会审议经由过程后尚需提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议经由过程后施行。

　　（未经审计） 3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”） 注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村法定代表人：刘书伟注书籍钱：6560万元群众币运营范畴：石墨露天开采（根据疆土资本部分核发的《采矿答应证》和宁静消费监视办理部分核发的《宁静消费答应证》展开运营举动）；中高碳石墨加工;货色收支口（国度法令法例制止运营的项目不得运营,国度法令法例限定运营的项目须获得答应前方可运营）。

　　公司对峙以轻资产运营为主的运营形式展开养老迈安康营业，停止今朝，公司供给征询及运营的养老项目笼盖青岛、台州、威海等16个地域，构成了必然的范围效应。

　　（二）跨境入口电商营业公司的控股子公司上海荔之是一家环球优良消耗品牌的电子商务综合效劳商，为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG糊口安康等环球顶级跨国品牌进入中国市场供给一站式新批发处理计划。

　　（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）普通项目：食物运营（贩卖预包装食物），母婴用品、家居用品、家具、打扮鞋帽、化装品、日用百货、电子产物、钟表的贩卖，处置货色及手艺的收支口营业，设想、建造、代办署理各种告白，告白公布（非播送电台、电视台、报注销版单元），电子商务（不得处置金融营业）电视机仿单，处置收集科技范畴内手艺开辟、手艺让渡、手艺效劳、手艺征询，软件开辟，物流信息征询，商务征询，供给链办理，计较机维修，翻译效劳。

　　实时经由过程各类渠道，获得国际女装假发产物的盛行趋向，并测验考试和专业美发品牌协作，配合研发最前沿的时髦发型和颜色，包管公司所设想和消费的女装产物一直紧跟国际女装大品牌。

　　特地委员会成员局部由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中自力董事占大都并担当调集人，审计委员会的调集报酬管帐专业人士。

　　公司与西欧的气力营销商和设想师协作,在环球范畴内探究和研发发成品消费加工手艺，满意多条理消耗需求，引领国际发成品盛行趋向。

　　海内跨境电子商务企业次要散布于深圳、上海、北京、广州和杭州等电子商务兴旺的地域，上述地域获得了较强的政策撑持、具有较为先辈的互联网手艺、较为兴旺的物流系统、较强的市场需求，从而吸收大批的跨境电子商务企业会萃。

　　2022年度上市公司审计客户家数57家、审计免费5,544万元，挂牌公司审计客户家数80家、审计免费1,438万元。

　　6、青岛锦康医疗养老效劳有限公司（以下简称“青岛锦康”） 注册地：山东省青岛市崂山区王哥庄街道体裁中间法定代表人：岳国森注书籍钱：2000万元群众币运营范畴：医疗养老项目开辟、运营（根据卫生部分核发的《医疗机构执业答应证》展开运营举动）,安康信息征询,安康办理效劳。

　　（审计后） 联系关系干系：青岛锦康是新华锦团体全资子公司，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》的相干划定，是上市公司联系关系法人。

　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料7 （二）跨境入口电商行业按照网经社电子商务研讨中间公布的《2022年中国跨境电商市场数据陈述》，2022年中国出口跨境电商市场范围12.3万亿元，较2021年的11万亿元同比增加11.81%；入口跨境电商市场范围3.4万亿元，较2021年的3.2万亿元同比增加6.25%。

　　持续效劳好现有品牌客户的代运停业务，夯其实天猫国际、京东、唯品会等代运营效劳商市场职位，持续在食物、小我私家照顾护士、消耗电子、美妆、母婴、医疗东西等多个消耗范畴深耕。

　　序号原条则修正后条则修正根据或缘故原由1 原十一条本章程所称其他初级办理职员是指公司的副总裁、董事会秘书、财政卖力人及其他由总裁提名、董事会聘用的职员。

　　近几年发成品和纺织打扮行业的市场所作日益剧烈，合作方法也趋于多样化，行业合作的加重也招致原质料价钱上涨、产物贩卖价钱下跌、贩卖增速减缓等。

　　陪伴海内住民糊口程度进步和脱发人群的不竭增加，对美容美发、假发成品等的“颜值消耗”逐步增加。

　　从主停业务的行业和产物种别方面来看，公司陈述期内发成品停业支出较上年同期降落7.91%，纺织品停业支出较上年同期增加3.09%，化工品停业支出较上年同期增加21.71%，石墨停业支出为4,595.96万元较上年同期降落11.19%，电商支出42,624.87万元较上年同期增加139.83%（同期仅第四时度归入兼并范畴），二手车及其他支出同比增加366.38%，次要是陈述期二手车营业完成快速增加而至。

　　公司境外具有多个自有品牌，此中OR公司次要具有OnRite主品牌及四个子品牌：Gemtress（脱发女装假发）、Ultratress（女装接发）、Simplicity（男装接发）、TressAllure（女装假发），NI美国和NI加拿大具有New Image主品牌；公司境内具有S&O（丝傲）品牌。

　　形式构造方面，2022年中国跨境电商的买卖形式中跨境电商B2B买卖占比75.6%，跨境电商B2C买卖占比24.4%。

　　终极刊行工具将按照申购报价状况，由公司董事会按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料40 议案10：关于操纵闲置自有资金停止拜托理财的议案按照公司及子公司今朝现金流状况及将来资金的运营方案，为公道操纵闲置自有资金，进步资金利用服从，增长公司及所属子公司收益，在不影响公司一般运营及确保资金宁静的条件下，公司及子公司决议将利用闲置自有资金合计不超越群众币3亿元停止拜托理财，详细状况以下：1、拜托理财目标在不影响公司一般消费运营的根底上，拟公道操纵闲置自有资金，购置信誉级别较高、风险低、活动性较好的金融理财富物，增长现金收益，进步公司自有资金的利用服从。

　　3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在消费部门中高级打扮方面具有较强劣势，山东新华锦纺织有限公司估计2023年将向青岛中绵针织有限公司贩卖面料及采购废品打扮，估计2023年联系关系买卖金额别离为300万元和1,000万元。

　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料18 7、监事会对管帐师事件所出具定见的考核定见监事会赞成中天运管帐师事件所（特别一般合股）对公司2022年度财政陈述出具的无保存审计定见，以为其出具的审计陈述是客观公平的。

　　（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）普通项目：商业掮客；针纺织品及质料贩卖；家用纺织制废品制作【分支机构运营】；面料纺织加工【分支机构运营】；财产用纺织制废品制作【分支机构运营】；打扮衣饰批发；打扮衣饰批发；打扮制作【分支机构运营】；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品除外）；工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品除外）；工艺美术品及礼节用品制作（象牙及其成品除外）【分支机构运营】；电力电子元器件贩卖；电气机器装备贩卖；电子元器件与电机组件装备贩卖；机器装备贩卖；修建质料贩卖；农副产物贩卖；食山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料34 用农产物批发；食用农产物批发；非金属矿及成品贩卖；金属矿石贩卖；一般货色仓储效劳（不含伤害化学品等需答应审批的项目）；粮油仓储效劳；信息征询效劳（不含答应类信息征询效劳）；棉、麻贩卖；金属成品贩卖；有色金属合金贩卖；棕成品贩卖；集装箱贩卖；石油成品贩卖（不含伤害化学品）；非寓居房地产租赁；住房租赁。

　　2、纺织打扮营业公司具有专业的纺服办理团队，中心职员处置国际商业一线年以上，有着较丰硕的国际商业事情和办理经历；公司具有成熟的内销渠道和海内供给链配套系统，客户群体成熟不变，客户构造公道，能有用的承受和消化来自行业前沿的产物设想和市场开展信息；公司在海内和东南亚的孟加拉等国度具有成熟的消费基地，境内境外多地的消费基地规划能够满意日本和美国等多个市场需求，有用低落内部不不变身分对纺织打扮出口营业的影响。

　　项目合股人张敬鸿、项目质量掌握复核人王红梅和本期具名注册管帐师徐建来近来三年均不存在因执业举动遭到刑事惩罚、行政惩罚、监视办理步伐、自律羁系步伐和规律处罚的情况。

　　3、监事会对公司依法运作状况的考核定见陈述期内，公司监事会当真实行监视职责，根据有关法令、法例和公司章程的划定，对公司股东大会、董事会的召开法式、决定事项、董事会施行股东大会决定状况、公司初级办理职员实行职务的状况和公司一样平常消费运营举动等停止了监视查抄。

　　比年来，我国自然石墨产量根本连结不变，2017年受环保政策的影响，我国自然石墨产量有所降落，随后开端呈颠簸上升的趋向，2020年-2022年我国自然石墨产量别离为65万吨、73.5万吨、85万吨。

　　13名从业职员近三年因执业举动遭到刑事惩罚0次、行政惩罚2次、监视办理步伐4次、自律羁系步伐0次。

　　2、促进中青爱克思协作办学项目，正式展开包罗国际人材培育、养老照护效劳外包、校企协作、市场化培训等相干营业，为公司储蓄专业养老效劳职员。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料37 议案9：关于为子公司供给包管的议案为满意子公司一般消费运营需求，山东新华锦国际股分有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司向海内贸易银行申请银行授信供给不超越群众币2.5亿包管，此中，为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）别离供给包管不超越群众币10,000万元，为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）供给包管不超越群众币5,000万元，实践包管金额以终极签订并施行的包管条约为准。

　　4、公司对拜托理财相干风险的内部掌握按照公司《投资理财办理轨制》的划定，投资理财的详细运作由公司董事会受权公司财政部停止，并指定专人卖力投资理财的调研、洽商、评价，肯定详细的投资设置战略、理财种类，施行详细操纵事件。

　　监事会以为，公司可以按拍照关法令法例、公司章程依法标准运作，构成的各项决定均正当有用，没有违法法令法例、公司章程或损伤公司及股东长处的举动。

　　2、审计用度同比变革状况公司2023年度审计用度为群众币110万元，此中年报审计用度75万元，内山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料26 控审计用度35万元，与上年同期持平，订价准绳未发作变革。

　　永生运营托管了新华锦团体旗下的长乐居国际保养中间，该中间具有海内最早引进的日式保养效劳形式和日式效劳理念。

　　近几年，跨境电商行业连结了优良的开展势头，但行业合作加重、客户需求多元化，给电商运营及产物经销带来了新的应战。

　　陈述期内，公司增强了现有贩卖渠道和客户的不变性家电宁静，严厉做好定单的实行和托付，主动做好新产物开辟，调解新渠道贩卖战略。

　　公司总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书及其他由总裁提名、董事会聘用的职员为公司初级办理职员。

　　估计2023年轻岛森汇将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发作的联系关系贩卖金额别离为1,000万元、300万和2,000万元。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会 2023年4月26日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料16 议案2：公司2022年度监事会事情陈述2022年度，公司监事会严厉根据《公司法》、《证券法》等法令法例及公司章程、监事集会事划定规矩的划定，本着当真、松散的立场，对公司的法人管理、严重运营举动、财政情况和董事、初级办理职员实行职务状况等各方面停止了片面的监视、查抄，较好的保护了公司、部分股东和员工的正当权益，增进了公司标准运作，包管了公司安康、连续、不变开展。

　　公司主营出口营业受环球经济情况影响较大，天下经济的不不变身分及各种商业磨擦的不竭加重，都对公司的营业开展带来宏大应战。

　　上述联系关系买卖不会对上市公司消费运营发生严重倒霉影响，其买卖举动不会对公司营业的自力性形成影响，公司不会因山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料36 此春联系关系方构成较大的依靠。

　　公司在境内、境外均有发成品消费基地，境表里的片面规划能够更好的应对国际商业大情况不不变带来的风险。

　　3、营业范围2021年度经审计的支出总额为74,727.13万元、审计营业支出为50,779.15万元，证券营业支出为16,714.98万元。

　　5、监事会对公司利用召募资金置换预先投入募投项目及已付出刊行用度的自筹资金的考核定见陈述期内，监事会对公司利用召募资金置换预先投入募投项目及已付出刊行用度的自筹资金事项停止了核对，监事会以为：公司利用召募资金置换预先投入募投项目及已付出刊行用度的自筹资金事项决议计划法式契合有关法令法例和的相干划定，没有发明损伤股东权益的举动。

　　中天运近三年因执业举动遭到行政惩罚2次、监视办理步伐4次、自律处罚1次，未遭到过刑事惩罚、自律羁系步伐。

　　（八）受权董事会打点以浅易法式向特定工具刊行股票的详细事件受权董事会在契合本议案及相干法令法例的条件下，全权打点以浅易法式向特定工具刊行股票有关的局部事件，包罗但不限于：1、按照相干法令法例、标准性文件或证券羁系部分的划定或请求，分离公司的实践状况，订定、调解和施行本次刊行计划，包罗但不限于刊行的施行工夫、刊行数目、刊行价钱、刊行工具、详细认购法子、认购比例、召募资金范围及其他与刊行计划相干的事件；山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料44 2、打点与本次刊行召募资金投资项目建立与召募资金利用相干的事件，并按照相干法令法例、标准性文件和股东大会作出的决定，分离证券市场及召募资金投资项目标施行状况、实践进度、实践召募资金额等实践状况，对召募资金投资项目及其详细摆设停止调解；3、打点本次刊行申报事件，包罗但不限于按照上海证券买卖所及中国证券监视办理委员会的请求，建造、修正、签订、呈报、弥补递交、施行和通告与刊行相干的质料，复兴上海证券买卖所等相干羁系部分的反应定见，并根据羁系请求处置与刊行相干的信息表露事件；4、签订、修正、弥补、递交、呈报家电宁静、施行与本次刊行有关的统统和谈，包罗但不限于承销与保荐和谈、股分认购和谈、与召募资金相干的严重条约和主要文件；5、设立本次刊行的召募资金专项账户，打点召募资金利用的相干事件；6、按照相干法令法例、羁系请求和刊行状况，打点变动注书籍钱及《公司章程》所触及的变动注销或存案；7、在本次刊行完成后，打点新增股分在上海证券买卖所及中国证券注销结算有限义务公司上海分公司的注销、锁定和上市等相干事件；8、按照本次刊行计划的施行状况、市场前提、政策调解和羁系部分的定见，在法令、法例及标准性文件和《公司章程》及股东大会决定许可的范畴内，停止本次刊行计划或对本次刊行计划停止响应调解，调解后持续打点本次刊行的相干事件；9、决议并延聘本次刊行的相干证券效劳中介机构，并处置与此相干的其他事件；10、在股东大会决定范畴内对召募资金投资项目详细摆设停止调解；11、在相干法令法例及羁系部分对再融资弥补即期报答有最新划定及请求的情况下，按照届时相干法令法例及羁系部分的请求，进一步阐发、论证本次刊行对公司即期财政目标及公司股东即期报答等的影响，制定、修正相干的弥补步伐与政策，并全权处置与此相干的其他事件；12、在法令法例、标准性文件及《公司章程》许可的范畴内，打点与本次刊行相干的其他事件。

　　从市场需求构造来看，我国自然石墨需求占比前三别离为耐火质料、导电质料和密封质料，占比别离为23.1%、21.5%和13.5%。

　　（二）项目成员信息1、职员信息张敬鸿，项目合股人，2000年5月成为注册管帐师，2000年5月开端处置上市公司审计，2013年10月开端在中天运执业，2020年1月开端为本公司供给审计效劳；近三年签订了5家上市公司审计陈述，复核了3家上市公司审计陈述。

　　3、重点开展石墨新质料财产阐扬青岛森汇石墨矿资本劣势，集合精神和资本停止石墨新质料财产规划家电宁静，对内经由过程自立研发、手艺立异进步石墨产物附加值，打造一流的石墨精辟消费基地，对外经由过程内涵式并购重组进一步扩展石墨矿资本劣势，启动对海正石墨的并购，沿石墨新质料财产链停止规划，成立多条理的石墨产物系统。

　　3、投资种类公司拟投资的种类为活动性好且不影响公司一般运营的理财富物，包罗但不限于银行理财富物、券商理财富物、信任理财富物、其他（如基金产物、期货产物、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产物、触及期货买卖的产物不在投资范畴以内。

　　上海荔之作为跨境入口电商的先行者，具有较强的品牌效劳才能及营业拓展才能，与国表里40多家出名品牌成立了持久不变的协作干系；具有行业合作力的中心办理团队和专业化合作的运营团队，团队具有丰硕的电商运营经历；具有线上线下全域内容营销才能、全渠道笼盖才能；与仓储物流效劳商配合构建了以香港、上海、广州、杭州、郑州、宁波为中间的仓储物流收集，成立了从品牌方境外采购、外洋接货、国际物流运输、港口清关、仓储办理、物流配送的一站式跨境供给链办理系统，完成了体系运营本钱的最优化和客户效劳的精密化。

　　1、详细内容（一）确认公司能否契合以浅易法式向特定工具刊行股票前提受权董事会按照《中华群众共和国公司法》《中华群众共和国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等有关法令、法例和标准性文件的划定，对公司实践状况停止自查和论证，确认公司能否契合以浅易法式向特定工具刊行股票的前提。

　　受上述身分影响，2022年上海荔之完成停业支出42,632.88万元，较客岁同期降落18.69%，净利润为2555.34万元，较客岁同期降落44.56%，完成扣非后净利润2548.56万元，完成2022年整年功绩许诺的50.97%。

　　在公司或子公司担当行政职务的非自力董事，按照其地点岗亭支付报答，不在公司或子公司担当行政职务的非自力董事，不从公司支付报答。

　　3、联系关系方引见和联系关系干系 （一）联系关系方根本状况1、昌邑森汇新质料有限公司（以下简称“昌邑森汇”） 注册地：昌邑市滨海(下营)经济开辟区法定代表人：刘书东注书籍钱：6500万元群众币运营范畴：消费、贩卖鳞片石墨、可收缩石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；货色收支口(国度制止或触及行政审批的货色和手艺收支口除外）。

　　（三）石墨新质料行业石墨具有耐高温、导电性和导热性、光滑性、化学不变性、可塑性等很多优秀的机能，是一种用处普遍的计谋性矿产资本，是传统财产和计谋新兴财产所必需的根底矿物资料，也是支持高新手艺开展的主要计谋资本。

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　　（一）出口营业1、发成品营业公司主营发成品系列产物的消费及贩卖营业，次要产物包罗男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发成品为主同时兼具人发化纤混淆发成品等，次要出口地域为北美、欧洲、日本。

　　3、石墨新质料营业山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料14 1、持续促进青岛森汇《采矿答应证》持续打点停顿，待证照核发后主动复工复产。

　　（兼并口径，未经审计） 联系关系干系：新华锦团体是公司控股股东鲁锦团体的母公司，按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》的相干划定，新华锦团体及其掌握的子公司都为公司的联系关系方。

　　公司发成品出口接纳以销定产的营业形式，具有从研发、设想、采购、精密消费、贩卖的完好财产链和自有品牌。

　　2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司估计2023年将向香港宝信有限公司供给运营效劳，估计联系关系买卖山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料35 金额为1,000万元。

　　若公司股票在该20个买卖日内发作因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖价钱按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较。

　　（四）订价基准日、订价准绳、刊行价钱、刊行数和限售期1、本次刊行股票的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的80%（计较公式为：订价基准日前20个买卖日股山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料43 票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　3、持续增强线上线下全域内容营销才能，加大店肆自播、信息流投放、KOL序言对接、短视频内容创作、影视剧内容植入的立异内容营销方法。

　　现将2022年度监事会实行职责的状况陈述以下：1、监事会的事情状况公司2022年度共召开五次监事会合会，各次集会状况以下：监事会合会状况监事集会案2022年4月8日第十二届监事会第十四次集会1、关于利用召募资金置换预先投入募投项目及已付出刊行用度的自筹资金的议案2022年4月27日第十二届监事会第十五次集会1、公司2021年度监事会事情陈述2、公司2021年度财政决算陈述3、公司2021年年度陈述和择要4、公司2021年度内部掌握评价陈述5、公司2021年度利润分派预案6、关于续聘管帐师事件所的议案7、关于公司2022年度监事薪酬计划的议案8、关于2021年一样平常联系关系买卖施行状况及2022年度一样平常联系关系买卖估计状况的议案9、关于公司监事会换届推举的议案10、公司2022年第一季度陈述2022年5月19日第十三届监事会第一次集会1、关于推举公司第十三届监事会主席的议案2022年8月29日第十三届监事会第二次集会1、公司2022年半年度陈述及择要2、公司2022年半年度召募资金寄存与利用状况的专项陈述2022年10月27日第十三届监事会第三1、公司2022年第三季度陈述2、关于修正《公司监事集会事划定规矩》的议案山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料17 次集会2、监事会对按期陈述的考核定见1、监事会以为公司按期陈述的体例和审议法式符正当律、法例和公司章程的有关划定；2、按期陈述的内容和格局契合中国证监会和上海证券买卖所的各项划定；3、本着对部分股东卖力的立场，公司监事会当真查抄和考核了公司的按期陈述和财政情况，以为按期陈述所包罗的信息能从各个方面实在地反应出公司的运营办理和财政情况，财政陈述实在精确的反应了公司的运营功效，公司所做的各项事情契合公司的开展计谋，保护了股东的久远长处；4、未发明到场公司按期陈述体例和审议的职员有违背失密划定的举动。

　　（2）完好的发成品财产链劣势山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料9 公司发成品财产具有研发、设想、采购、精密消费、跨境贩卖的完好财产链劣势，全财产链劣势将提拔公司抗风险才能订定合同价才能。

　　比年来野生本钱不竭上升、雇用压力加重，为连结老员工的不变性、低落员工流失率，吸收更多复合型人材，公司经由过程改进员工福利报酬，展开员工职业计划等步伐保证了公司消费运营所需的职员。

　　7、公司运营方案1、出口营业（一）发成品和纺织打扮营业1、亲密存眷国表里运营情势的变革，有备无患，快速反响，多方面获得和研判有代价的市场盛行趋向和信息、客户营销意向、产物变革和财产链趋向，增强市场、研发、品保、供给等各个齿轮环节的联动，完成营业的高效合作。

　　毛利率变革的身分阐发 陈述期内，公司综合毛利率为23.67%，同比增加1.76个百分点，此中陈述期公司发成品毛利率受汇率和调解贩卖构造影响同比增加4.43个百分点；纺织品毛利率同比增加0.42个百分点；电商营业受营业形式调解影响同比增加2.75个百分点。

　　2、职员信息中天运首席合股人：刘红卫，2022年底合股人68人，注册管帐师415人，签订过证券效劳营业审计陈述的注册管帐师193人。

　　2、进一步加大研发投入，优化产物构造和商业方法，增长产物附加值，提拔产物格量的不变性，增强企业精密化办理，进一步完美公司定单消费ERP体系，将产供销归入体系办理，做到消费历程通明明晰，货期跟踪实时到位，进步公司信息化程度。

　　（二）订价政策公司与联系关系方之间发作的一样平常联系关系买卖订价根据市场化准绳肯定，与非联系关系买卖价钱分歧，价钱公道，不存在损伤非联系关系股东长处的状况。

　　（3）发成品产物线丰硕，抗风险才能强公司发成品次要有女装假发、男发块、医疗假发、人发条、教习假发、古装发、假发配件、眼睫毛等全系列假发产物，人发成品、化纤发及人发化纤混淆发兼有，产物线丰硕。

　　5、自力性和诚信记载山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料25 中天运不存在违背《中国注册管帐师职业品德守则》对自力性请求的情况。

　　4、公司子公司山东新华锦永生育老运营有限公司为新华锦团体新建的小蓬莱康养项目供给养老计划设想及营销效劳，估计2023年联系关系买卖金额为320万元。

　　2、向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡；刊行工具属于《上市公司证券刊行注册办理法子》第五十七条第二款划定情况的，其认购的股票自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡。

　　跟着社会对环保认识的不竭加强，环保督察仍将连结高压态势，公司存在遭到相干行业主管部分的责令整改及惩罚风险。

　　该尺度的公布施行，对标准海内和国际发成品市场、加强我国发成品在国际市场上的合作力、扩展特征产物出口、鞭策中国品牌走向天下等方面具有主动意义。

　　与此同时，放慢促进公司传统国际商业营业转型晋级，借助上海荔之的品牌推行运营才能，搭开国内贩卖渠道，鼎力拓展跨山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料13 境入口营业，充实操纵国本国内两个市场、两种资本，做大做强跨境入口和海内电商营业。

　　公司2022年度财政报表及报表附注，曾经中天运管帐师事件所（特别一般合股）出具了尺度无保存定见审计陈述，以为公司财政报表在一切严重方面根据企业管帐原则的划定体例，公道反应了公司2022年12月31日的兼并及母公司财政情况和2022年度的兼并及母公司运营功效和兼并及母公司现金流量。

　　借助老年大学、养老效劳协会等平台劣势，充实操纵公司各养老项目标客居基地资本，建立客居会员俱乐部，吸收客户停止客居入住体验，夺取以高品格的养老效劳打造具有影响力的口碑效应来不竭扩展客居营业，成立资本同享式的客居平台。

　　5、2022年1-12月公司利用自有资金拜托理财的状况山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料41 单元：万元群众币序号理财富物范例停止2021年末还没有发出本金金额实践投入金额实践发出本金实践收益还没有发出本金金额1银行理财6,000 61,574.00 52,715.00 352.53 14,859.00 2券商理财0.00 8,480.60 7,190.60 103.36 1,290.00 合计6,000 70,054.60 59,905.60 455.89 16,149.00 2022年1-12月内单日最高投入金额23,402 2022年1-12月内单日最高投入金额/近来一年净资产（%） 15.17 2022年1-12月拜托理财累计收益/近来一年净利润（%） 4.22 停止2022年12月31日已利用的理财额度16,149 停止2022年12月31日还没有利用的理财额度18,851 总理财额度35,000 6、对公司的影响按照新金畅通领悟计原则的请求，购置的理财富物列报于买卖性金融资产，到期收益列报于投资收益。

　　搭建养老效劳平台，在省、市内以养老协作项目为圆心辐射该省、市地区其他养老项目，完成资本整合操纵的最大化。

　　（三）审计免费1、审计用度订价准绳次要基于专业效劳所负担的义务和需投入专业手艺的水平，综合思索到场事情员工的经历和级别响应的免费率和投入的事情工夫等身分订价。

　　股东选举的监事不在公司任职不从公司支付报答，职工监事按照其在本公司兼任的行政职务从公司支付报答，由运营办理层决议。

　　（审计后） 联系关系干系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，按照《企业管帐原则第36号——联系关系方表露》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》的相干划定，根据谨慎性准绳，青岛中绵是公司的联系关系方。

　　固然消费运营遭到限定，可是青岛森汇把更多精神投入到选矿手艺连续立异，陈述期内获批一项适用新型专利《一种用于石墨沙加工的吸尘安装》，公司持续探究绿色矿山、建立可连续开展矿山。

　　2020年5月跟着晶质石墨被列入国度计谋性矿产，自然石墨成为矿产资本宏观调控和监视办理的重点工具，国度开端增强对晶质石墨等计谋性矿产的储蓄，探究采储分离新机制。

　　需求阐明的是，公司与联系关系方2022年度一样平常联系关系买卖估计是营业部分基于其时的营业展开状况、市场需乞降价钱停止评价和测算后的开端判定，为能够发作营业的上限金额，但因实践市场状况与客户请求变革等影响，公司一样平常联系关系买卖估计与实践发作状况存在差别，属于一般的运营举动。

　　联系关系干系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所掌握的公司，山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料32 根据谨慎性准绳，公司将刘书伟认定为联系关系天然人，将青岛葆桦认定为联系关系方。

　　（三）石墨新质料营业公司子公司青岛森汇属于石墨采选企业，其晶质石墨储量较大、均为露天开采的大鳞片石墨，开采本钱较低。

　　2、现场集会所在：青岛市崂山区松岭路131号17楼集会室3、集会议程：（一）集会掌管人颁布发表集会开端，并颁布发表现场列席集会的股东及股东代表人数及所持有表决权的股分总数（二）审议议案：议案一：公司2022年度董事会事情陈述议案二：公司2022年度监事会事情陈述议案三：公司2022年度财政决算陈述议案四：公司2022年年度陈述和择要议案五：公司2022年度利润分派预案议案六：关于续聘管帐师事件所的议案议案七：关于公司2023年度董事、监事薪酬计划的议案议案八：关于2022年度一样平常联系关系买卖施行状况及2022年度一样平常联系关系买卖估计状况的议案议案九：关于为子公司供给包管的议案议案十：关于操纵闲置自有资金停止拜托理财的议案议案十一：关于提请股东大会受权董事会以浅易法式向特定工具刊行股票的议案议案十二：关于订正并启用新的议案议案十三：关于补充监事的议案山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料4 （三）自力董事做2022年度述职陈述（四）股东讲话及大会会商（五）预会股东及股东代表投票表决定案（六）开会，统计现场表决成果（七）收集投票成果发生后，颁布发表本次股东大会现场投票和收集投票兼并后的表决成果（八）现场见证状师宣读《股东大会法令定见书》 （九）集会完毕山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料5 议案1：公司2022年度董事会事情陈述1、运营状况会商与阐发2022年，面临环球滞胀风险上升、地缘政治抵触加重等庞大的国表里政治经济情势，公司主动抢抓市场机缘，调解营业和资产构造，深化机制建立，踏实促进各项事情步伐，最大限度会聚开展动能，连续提拔运营服从，鞭策了公司连续安康不变开展。

　　据材料显现，我国发成品消费制作和出口商业企业次要集合于河南、山东、湖南、安徽、广东等五省分，占有了天下发成品总出口额的近90%。

　　2022年7月，民政部和市场羁系总局结合公布的《关于片面促进新时期民政尺度化事情的定见》中提出，为应对生齿老龄化等一系列成绩，展开养老效劳尺度化专项动作，在居家社区养老、机构养老、乡村养老、聪慧养老等范畴，鞭策订定一批与国际接轨、表现中国特征、顺应效劳办理需求的养老效劳尺度，促进根本养老效劳系统建立，助力养老效劳优良标准开展。

　　5、做好营业运营，搭建运营团队，培育人材梯队，增长及完美养老运停业态的相干手册及运营流程，不竭优化养老效劳尺度，订定标准的事情法式，提拔养老效劳质量，加强营业承接才能。

　　2、青岛葆桦新质料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”） 注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西法定代表人：刘书东注书籍钱：5050万元群众币运营范畴：新质料手艺开辟；石墨及石墨烯成品、球形石墨、锂离子电池负极质料消费、贩卖及手艺研发；锂电池组装贩卖；货色与手艺收支口（国度法令法例制止的项目不得运营，法令法例限定运营的获得答应前方可运营）；收集科技手艺效劳；企业办理征询效劳；运营别的无需行政审批便可运营普通运营项目。

　　监事候选人简历以下：周敏，女，1976年11月诞生，中国国籍，山东经济学院管帐专业本科结业，1995年参与事情，注册管帐师，历任青岛安德医药公司财政司理、山东大信管帐师事件所部分主任，2012年任新华锦团体审计部副部长，2023年掌管新华锦团体审计运营中间事情。

　　按照公司实践状况及开展需求2 原四十二条股东大会是公司的权利机构，依法利用以下权柄：…… （十七）审议法令、行政法例、部分规章或本章程划定该当由股东大会决议的其他事项。

　　持续进步青岛森汇运营与办理程度，加大手艺立异，鉴戒国表里先辈理念和手艺，科学公道操纵尾矿消费新型修建质料，改动现有石墨矿山开采的集约运营形式，将开采、破裂、浮选、尾矿操纵在内的全工序停止整合，同一尺度，建立绿色矿山综合体，完成传统矿业向生态情况友爱型财产转型晋级。

　　下半年，美国停发纾困金的效应逐渐闪现，消耗者购置力降落，加上本年上半年客户过分囤货，大大都客户缩减定单，消化库存，招致公司2022年下半年出货量较着降落。

　　按照《公司章程》，周敏密斯担当监事的任期自公司相干股东大会经由过程之日起至本届监事会届满之日止。

　　山东新华锦国际股分有限公司 董事会 2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料48 议案13、关于补充监事的议案公司于克日收到监事张晓娜密斯的书面告退陈述，张晓娜密斯因个因缘故原由提出辞去公司监事职务，告退后不再担当公司任何职务。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料27 议案7：关于2023年度公司董事、监事薪酬计划的议案按照《公司章程》、《董事会薪酬与查核委员会事情细则》等公司相干轨制，分离公司运营范围等实践状况并参照行业薪酬程度，经公司董事会薪酬与查核委员会审议，关于2023年度公司董事、监事薪酬计划向董事会提案以下：1、非自力董事不零丁就其担当的董事职务在公司支付董事补助。

　　青岛森汇地点的青岛平度地域，具有省级化工财产园区，石墨深加工企业浩瀚，对石墨资本的需求较大，本地当局鼓舞撑持石墨财产的开展。

　　6、根本财政状况：2022年12月31日青岛森汇资产总额6,797.73万元，欠债总额6,993.36万元电视机仿单，此中活动欠债6,360.39万元，净资产-195.63万元，资产欠债率为102.88%；2022年整年停业支出4,595.96万元，净利润481.12万元。

　　对闲置的自有资金适度、合时的购置理财富物，有益于进步自有资金利用服从家电宁静，并得到必然的投资收益，有益于进一步提拔公司团体功绩程度，契合公司长处。

　　据材料显现，停止2021年末，环球自然石墨累计探明可开采储量为32480万吨，在已探明的储量中，中国石墨资本储量排名第二，约为7300万吨，环球占比约为22.48%。

　　终极刊行价钱、刊行数目将按照询价成果由董事会按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　触及的次要行业包罗制作业，水利、情况和大众设备办理业，批发和批发业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水消费和供给业，科学研讨和手艺效劳业，信息传输、软件和信息手艺效劳业等。

　　2、纺织打扮行业按照海关统计数据，2022整年，我国纺织品打扮出口3233.4亿美圆，同比增加2.6%，此中，纺织品出口1479.5亿美圆，同比增加2.0%；打扮出口1754.0亿美圆，同比增加3.2%。

　　青岛森汇2020-2022年三年累计功绩许诺为2455万元，2020-2022年三年累计完成净利润2483.5万元，三年累计功绩许诺完成率100.76%。

　　（三）刊行方法、刊行工具及向原股东配售的摆设本次刊行股票接纳以浅易法式向特定工具刊行的方法，刊行工具为契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者和契合中国证监会划定的其他法人、天然人或其他正当投资构造电视机仿单，刊行工具不超越35名（含35名）。

　　1、稳定开展出口营业（1）稳固发成品国际商业的海内抢先职位，不变功绩，进步市场所作力，阐扬公司在北美等境外埠区的渠道劣势，扩展市场份额；紧跟海内发成品开展趋向，开辟海内市场，操纵电商渠道推行自有品牌，建立和扩展自创品牌的海内影响力。

　　（3）内部审计部分卖力对公司购置理财富物的资金利用与保管状况停止审计、监视及查抄；按照慎重性准绳，公道估计各项投资能够发作的收益和丧失，并向公司董事会审计委员会陈述。

　　增强与消费工场的相同，实时理解工场的静态，以确保定单消费和产物格量的可连续性，针对职员活动、出差受限等客观状况，提早与相干工场成立严重事项预警机制，做好严重事项的应对预案，不变工场产能。

　　公司总裁、副总裁、财政卖力人、董事会秘书及其他由总裁提名、董事会聘用的职员为公司初级办理职员。

　　4、监事会对查抄公司财政状况的考核定见公司监事会对公司财政情况停止了监视查抄，认线年各期按期财政管帐陈述，抽查了管帐核算的根底材料，监事会以为公司财政陈述客观、实在的反应了公司的财政情况和运营功效。

　　按照公司实践状况及《上市公司章程指引》完美章程条目4 原一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘用或解职。

　　5、因为新华锦团体经由过程范围劣势获得了银行结汇购汇的营业优惠，该部门优惠将由新华锦团体根据每个月的结汇购汇量于月尾局部返还给本公司及本公司控股的商业类公司。

　　针对男发块和女装新产物的研发和企划，持续培训合适的勾工力气；增强对证料采购和废品库存的羁系，避免无效库存的增长，掌握新增定单的质料和废品库存。

　　公司与各联系关系方的联系关系买卖价钱的订定遵照公允、公然、公平准绳，根据市场价钱或根据与各联系关系方签署的相干和谈停止，未损伤公司和中小股东的长处。

　　针对上述能够面对的风险，公司将经由过程以下步伐来应对：亲密存眷国际及海内经济政治情势，掌握宏观趋向，谨慎促进新营业的开展；增强对海内、外洋消费基地的运营办理，经由过程产物构造调解，最大限度进步公司次要产物产能；主动调解出口商品、市园地区构造，立异开辟新产物，进步产物附加值；优化人材储蓄和办理机制；增强对行业的研讨，作好风险办理，凝集部分员工力气，配合克制所面对的各类倒霉场面地步，促进公司各项营业开展。

　　（三）上海荔之实业有限公司1、企业称号：上海荔之实业有限公司2、注册地点：中国(上海)自在商业实验区法赛路310号1幢四层4021室3、法定代表人：王荔扬4、注书籍钱：500万元群众币5、运营范畴：答应项目：食物运营；酒类运营。

　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料6 （三）石墨新质料营业2022年轻岛森汇《采矿答应证》持续事情还没有得到国度天然资本部的审批，受此影响，青岛森汇没法持续开采，对今年功绩发生了必然影响。

　　从产量看，我国石墨财产颠末几十年的开展，曾经构成了较为完好的消费、加工系统，我国已成为环球最大的自然石墨消费国。

　　2、经由过程内涵式收买等方法进一步扩展公司石墨财产链上游石墨矿资本储蓄，合时启动收买海正石墨公司，构成公司自然石墨资本劣势及开采范围劣势。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料28 议案8：关于2022年度一样平常联系关系买卖施行状况及2023年度一样平常联系关系买卖估计状况的议案山东新华锦国际股分有限公司（以下简称“公司”）及部属子公司按照一样平常运营和营业开展需求，估计2023年度将与公司控股股东山东鲁锦收支口团体有限公司（以下简称“鲁锦团体”）、控股股东的母公司新华锦团体有限公司（以下简称“新华锦团体”）及其掌握的子公司、有严重影响的参股公司在产物贩卖、采购、物流、结汇购汇、衡宇租赁等方面发作联系关系买卖。

　　2、纺织打扮营业公司纺织打扮营业以OEM为主，次要包罗各种针织品、打扮、家用纺织品、纺织面料等产物的出口，次要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国等国度。

　　山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料8 3、陈述期内公司处置的营业状况公司主停业务为发成品和纺织打扮产物的出口营业和跨境入口电商营业家电宁静，同时规划了石墨新质料财产和养老迈安康营业。

　　鉴于公司2022年实践运营和红利状况，和公司将来开展的优良预期，为报答公司股东，与一切股东同享公司运营功效，在契合利润分派准绳，包管公司一般运营和久远开展的条件下，按照《公司章程》及上交所《上市公司现金分红指引》等法令法例的请求，现倡议公司2022年度利润分派预案以下：按公司股本428,778,219股计较，向部分股东按每10股派发明金股利0.37元（含税）电视机仿单，不送红股，不以公积金转增股本。

　　按照《上市公司证券刊行注册办理法子》第21条及公司实践需求山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料47 3 原一百〇八条董事会利用以下权柄：…… 第一百〇八条董事会利用以下权柄：…… 公司董事会设立审计委员会、计谋委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会等相干特地委员会。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料42 议案11、关于提请股东大会受权董事会以浅易法式向特定工具刊行股票的议案按照《上市公司证券刊行注册办理法子》《上海证券买卖所上市公司证券刊行上市考核划定规矩》《上海证券买卖所上市公司证券刊行与承销营业施行细则》等相干划定，山东新华锦国际股分有限公司（以下简称“公司”）公司拟提请股东大会受权董事会决议公司以浅易法式向特定工具刊行融资总额不超越群众币3亿元且不超越近来一年底净资产20%的股票，受权限期为自公司2022年年度股东大会审议经由过程之日起大公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　2、鼎力拓展跨境入口电商营业环绕海内消耗晋级，安身一站式跨境综合处理计划供给者的定位，捉住海内电商行业和差别电商平台的开展机缘，主动拓展跨境入口电商营业，连续连结海内跨境入口电商行业的抢先职位。

　　晶质石墨矿产的探矿权、采矿权等行政审批自2020年5月1日起上收至国度天然资本部，石墨矿属于国度主要矿产资本，公司具有石墨矿资本劣势，有益于公司石墨相干财产的开展。

　　（三）石墨新质料营业公司的控股子公司青岛森汇具有石墨矿资本，次要处置自然鳞片石墨的开采消费加工。

　　若将来公司不克不及引进和培育充足的人材，或现有员工呈现较大的流失将对公司的营业运营不变性发生影响。

　　目上次要营业触及食物、小我私家照顾护士、消耗电子、美妆、母婴、医疗东西、家用电器、打扮等多个消耗范畴、多个品牌的经销和代运营效劳。

　　公司控股子公司青岛恒孚、参股公司青岛中绵属于青岛市重点排污企业，在消费过程当中会发生废水、废气等净化物。

　　据此估计，2023年经由过程该操纵可以使本公司及本公司控股的商业类营业公司得到不超越50万元群众币的结汇购汇手续费返还。

　　4、联系关系买卖次要内容和订价政策（一）联系关系买卖次要内容1、昌邑森汇电视机仿单、青岛金汇和青岛葆桦次要处置石墨深加工营业，是青岛森汇的主要客户。

　　（五）召募资金用处本次向特定工具刊行股分召募资金用处该当契合以下划定：1、契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定；2、本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司；3、召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性；（六）刊行前的结存利润摆设本次刊行股票后，刊行前公司结存的未分派利润由公司新老股东根据刊行后的股分比例同享。

　　2、资金滥觞及额度公司及子公司拟利用不超越群众币3亿元闲置自有资金购置低风险、活动性高的理财富物。

　　按照《公司法》及《公司章程》的有关划定，山东鲁锦收支口团体有限公司作为零丁持有公司3%以上股分的股东，提名保举周敏密斯为公司第十三届监事会监事候选人（简历附后）。

　　按照《公司法》和《公司章程》等相干划定，张晓娜密斯的告退将招致公司监事会成员低于法定最低人数，为不影响监事会的一般运作，张晓娜密斯的告退将在公司股东大会推举出新的监事时见效；在补选的监事就职前，张晓娜密斯仍将按拍照关法令法例和《公司章程》的划定持续实行其职责。

　　从主停业务的行业和产物种别方面来看，公司陈述期内发成品停业支出较上年同期降落7.91%，纺织品停业支出较上年同期增加3.09%，化工品停业支出较上年同期增加21.71%，石墨停业支出为4,595.96万元较上年同期降落11.19%，电商支出42,624.87万元较上年同期增加139.83%（同期仅第四时度归入兼并范畴），二手车及其他支出同比增加366.38%，次要是陈述期二手车营业完成快速增加而至。

　　在海内消耗晋级大布景下，出格是跨境电商批发入口商品清单的进一步优化，使外洋商品可挑选性增长，跨境电商用户范围也随之增长。

　　2022年3月由国度卫健委等15部分结合印发的《“十四五”安康老龄化计划》提出，“到2025年，老年安康效劳资本设置愈加公道，综合持续、笼盖城乡的老年安康效劳系统根本成立；请求增长医养分离效劳供应，以需求为导向，公道计划、建立和改建医养分离机构，鞭策老龄安康财产可连续开展”。

　　4、投资者庇护才能中天运已同一购置职业保险，累计补偿限额为3亿元，职业保险购置契合相干划定。

　　6、公司开展计谋公司开展计谋是在持续稳定发成品、纺织打扮传统出口营业的根底上，主动适应我国经济转型的“双轮回”开展格式，鼎力拓展跨境入口营业，搭开国内贩卖渠道，充实操纵国本国内两个市场、两种资本，进一步提拔收支口商业和海内批发营业。

　　（二）青岛森汇石墨有限公司1、企业称号：青岛森汇石墨有限公司2、注册地点：青岛平度市云山镇北王格庄村3、法定代表人：张沛锋4、注书籍钱：1,500万元群众币山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料38 5、运营范畴：石墨露天开采（根据疆土资本办理部分核发的《采矿答应证》和安监部分核发的《宁静消费答应证》展开运营举动）；石墨挑选加工。

　　公司处置发成品纺织品出口和跨境入口电商营业，近几年国际及海内经济不愿定性增大，消耗自信心有所降落，影响行业团体增速。

　　（四）养老迈安康营业公司子公司永生运营是一家轻资产运营的养老效劳公司，可觉得海内的养老机构供给从整体计划、功用设想、机构筹办、职员培训、养老系统建立与运营办理的全流程征询效劳。

　　增强公司孟加拉等东南亚消费基地的消费加工才能，在不变现有产物和定单的条件下，主动指导其他适配性高的客户定单向东南亚转移，在产能扩大、消费工序延长和抢抓客户定单方面实时做好了应对步伐。

　　（二）跨境入口电商营业2022年3月到5月尾上海及周边地域仓储物流不顺畅，电商供给链停摆，公司跨境入口电商运营窒碍，上海荔之在江浙沪等相干都会物流发货和收货的定单没法履约，贩卖遭到极大打击。

　　不竭开辟新的消耗品类和协作品牌，促进与亚朵等新品牌的营业协作，进一步拓展抖音、快手等短视频平台在衣饰、快销、小家电、生鲜等多品类商品的规划；加大当地糊口版块的延长，构成效劳和产物贩卖的有用协同。

　　4、深耕养老营业市场，拓展居野生老效劳范畴，开辟适老化家居产物、养老福祉用品，以养老项目产物配套为切入点，增长运营附加值。

　　（四）养老迈安康营业公司养老运营效劳内容涵盖项目团体定位、适老化设想和革新、成立养老运营和病愈运营系统、成立营销和办理系统、雇用职员和上岗培训、引进先辈病愈及医疗团队、成立高端网上诊疗和长途诊疗、开业后项目团体运营和前期养老医疗病愈东西、老年福祉用品贩卖，完成了养老项目运营全流程效劳。

　　4、陈述期内中心合作力阐发（一）出口营业1、发成品营业（1）发成品境外渠道劣势和自立品牌劣势公司假发客户遍及美洲、欧洲、亚洲等发成品消耗市场，公司在北美地域具有成熟的贩卖渠道及宏大的批发客户。

　　2、纺织打扮营业2022年公司纺织打扮营业完成停业支出24,504.07万元，较客岁同期增加3.09%，连结不变开展。

　　7、山东鲁锦收支口团体有限公司注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室法定代表人：张建华注书籍钱：7903万元群众币运营范畴：答应项目：货色收支口；手艺收支口；食物运营（贩卖预包装食物）。

　　山东新华锦国际股分有限公司董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料23 议案5：公司2022年度利润分派预案经中天运管帐师事件所（特别一般合股）审计，2022年上市公司完成归属于母公司一切者的净利润为52,029,842.91元，母公司完成净利润73,558,927.81元。

　　下半年，为应对市场需求降落和定单增加放缓的影响，公司按照国际市场的变革主动寻觅新的打破口：实时调解计谋，研讨市场和客户需求，把握产物变革标的目的；增强与外洋质料厂家的联络，包管各种质料的供给；不变产能，狠抓境表里工场工序摆设和勾工加工点的产物格量；与客户结合开辟男发块和女装假发新格式，优化产物构造，在产物格式、色彩等方面不竭立异晋级，连结公司产物的合作劣势。

　　2、陈述期内公司所处行业状况（一）出口营业1、发成品行业海内发成品行业以出口为主，中国事天下上最大的假发消费和出口国，中国出口假发次要出口地为北美、欧洲和非洲。

　　4、大安康养老财产1、持续稳固现有养老机构托管营业，对已胜利开辟的养老效劳机构持续为其供给高尺度的养老办理效劳，加强效劳黏性，立异效劳范畴，扩展省外养老营业规划力度。

　　公司积聚了几十年的境外客户资本、品牌资本将有助于跨境入口及海内电商营业开展，可是新营业范畴的开辟具有很大不愿定性，跨境入口电商营业拓展能够存在不及预期的风险。

　　山东新华锦国际股分有限公司 董事会 2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料46 议案12、关于订正并启用新《公司章程》的议案为进一步完美公司管理构造，提拔标准运作和公司管理程度，按照《上市公司证券刊行注册办理法子》及《上市公司章程指引》等相干划定，并分离公司实践状况，公司拟对章程的部门条目停止订正和完美。

　　公司发成品和纺织打扮产物贩卖次要以外洋市场为主，营业广泛环球多个国度和地域，跨境电商营业以入口为主，上述主停业务次要结山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料15 算货泉为美圆，因而群众币对美圆的汇率颠簸在必然水平上影响公司的经停业绩。

　　5、稳定并拓展公司孟加拉纺织消费基地的劣势，增长在孟加拉消费基地产物品类，研讨进步产物附加值，夯实境内消费定单的不变性和合作力，提拔产物开辟和接单才能，进步供给链合作劣势。

　　山东新华锦国际股分有限公司 董事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料24 议案6：关于续聘管帐师事件所的议案公司拟续聘中天运管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称“中天运”）为公司2023年度年报及内部掌握审计机构，详细状况以下：1、中天运的根本状况（一）机构信息1、根本信息中天运管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，获得《北京市财务局关于赞成设立中天运管帐师事件所（特别一般合股）的批复》（京财会答应[2013]0079号）。

　　8、新华锦团体有限公司注册地：青岛市市南区香港中路20号法定代表人：张建华注书籍钱：81000万元群众币运营范畴：对外投资、办理与运营（以上不含国度法令法例限定的范畴）；物业办理；答应范畴内的自营和代办署理各种商品及手艺的收支口营业（国度限制公司运营或制止收支口的商品及手艺除外）。

　　徐建来，具名注册管帐师，2004年10月成为注册管帐师，2004年10月开端处置上市公司审计，2013年10月开端在中天运执业，2022年1月开端为本公司供给审计效劳；近三年签订了2家上市公司审计陈述，未复核过上市公司审计陈述。

　　5、本次联系关系买卖对上市公司的影响 上述联系关系买卖为公司一般消费运营所需发作的买卖，均为公司与各联系关系方之间的一样平常连续性联系关系买卖，是公司与各联系关系方之间一般、正当的经济举动，有益于公司一般运营，契合公司及部分股东长处。

　　（未经审计） 联系关系干系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所掌握的公司，根据谨慎性准绳，公司将刘书伟认定为联系关系天然人，将昌邑森汇认定为联系关系方。

　　3、陈述期公司现金流量状况 单元：万元项目2022年2021年增减比例运营举动发生的现金流量净额23,574.241,813.701,199.78% 投资举动发生的现金流量净额-24,615.41 -6,255.26 -293.52% 筹资举动发生的现金流量净额25,568.717,269.10251.74% 次要项目阐发：1、陈述期公司运营举动发生的现金流量净额比上年增加1199.78%，次要是陈述期公司运营规复停业支出增加和增强内部库存和账期办理而至；2、陈述期公司投资举动发生的现金流量净额比上年降落293.52%，次要是陈述期公司追加理财投资及公司付出收买上海荔之股权款而至；3、陈述期公司筹资举动发生的现金流量净额比上年增加251.74%，次要是陈述期公司收到非公然辟行股票资金和子公司归还告贷而至。

　　1、被包管人根本状况（一）山东新华锦纺织有限公司1、企业称号：山东新华锦纺织有限公司2、注册地点：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼3、法定代表人：王小苗4、注书籍钱：6748.79万元群众币5、运营范畴：商品及手艺收支口营业，进料加工和三来一补营业，展开对销商业和转口商业；针纺织品、打扮、工艺美术品的加工、贩卖；电机产物、修建质料、土畜产物、矿产物的批发、批发、仓储；商品信息效劳；衡宇租赁；棉花、纺织质料、门路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及东西的贩卖；房地产营销筹谋、贩卖；医疗东西出口贩卖。

　　2022年受国表里多重超预期身分的影响，公司完成停业支出186,516.69万元，比客岁同期增加18.47%；完成归属于上市公司股东的净利润5,202.98万元，比上年同期降落21.13%；完成归属于上市公司股东的扣除十分常性损益的净利润为4,789.01万元，比上年同期增加17.04%。

　　5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”） 注册地：青岛即墨市鹤山路558号法定代表人：杨为东注书籍钱：1000万元美圆运营范畴：消费运营打扮、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料33 品、坯布染色，一般货运(根据交通部分核发的《门路运输运营答应证》展开运营举动）。

　　山东新华锦国际股分有限公司 监事会2023年5月18日山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料19 议案3：公司2022年度财政决算陈述2022年在公司办理层和部分员工的不懈勤奋下，公司踏实促进各项事情步伐，完成了公司营业不变安康开展。

　　（九）决定的有用期山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料45 本项受权决定有用期自公司2022年年度股东大会审议经由过程之日起大公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（未经审计） 联系关系干系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所掌握的公司，根据谨慎性准绳，公司将刘书伟认定为联系关系天然人，将青岛金汇认定为联系关系方。

　　（2）纺织打扮营业将在稳固现有营业的根底上，逐渐向打扮出口营业的财产链两头延长，实如今上游消费端和下流渠道真个规划，撑持和鞭策新营业开展，阐扬公司在面料手艺、供给链办理的劣势，逐渐、稳妥地向境外纺织打扮品牌浸透，完成营业开展范围和开展质量的晋级。

　　2、2023年一样平常联系关系买卖估计金额和种别1、2023年估计公司及部属子公司仍需与联系关系方发作贩卖商品、采购商品等一样平常联系关系买卖，详细状况以下表：单元：万元联系关系买卖种别联系关系方2023年估计金额2022年实践发作金本次估计金额与上年实践发作金额差山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料30 额异较大的缘故原由贩卖商品/供给劳务昌邑森汇新质料有限公司1,000.000 新增营业青岛葆桦新质料科技有限公司2,000.00287.75 按照营业需求作出响应的调解青岛金汇石墨有限公司300.000新增营业青岛中绵针织有限公司300.00136.56 按照营业需求作出响应的调解香港宝信有限公司1,000.00876.53 按照营业需求作出响应的调解青岛锦康医疗养老效劳有限公司320.000新增营业估计发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方1,000.00160.17 按照表露请求作出响应的调解小计5,920.001,461.01 采购商品/承受劳务青岛中绵针织有限公司1,000.00736.43 按照营业需求作出响应的调解估计发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方1,000.00362.46 按照表露请求作出响应的调解小计2,000.001,098.89 受托办理估计发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方50.0028.30 按照表露请求作出响应的调解外汇结算新华锦团体有限公司50.0012.78 按照营业需求作出响应的调解联系关系租赁估计发作额在300万元以下同受新华锦团体掌握的联系关系方100.0045.87 按照表露请求作出响应的调解合计8,120.002,646.85 2、2023年估计公司及子公司仍需承受联系关系方包管，详细状况以下表：单元：万元联系关系买卖种别联系关系人2023年估计金额2022年实践发作金本次估计金额与上年实践发作金额差山东新华锦国际股分有限公司2022年年度股东大会合会材料31 额异较大的缘故原由 承受包管新华锦团体有限公司30,000.0023,000.00 按照营业需求作出响应的调解山东鲁锦收支口团体有限公司30,000.0023,000.00 按照营业需求作出响应的调解合计60,000.0046,000.00 因为公司联系关系方数目较多，公司将估计与单一联系关系人发作买卖金额在300万元以上的停止零丁列示，300万元（含）及以下的零散采购、贩卖、承受劳务、供给劳务、租赁等其他联系关系买卖所根据统一掌握报酬口径停止兼并列示。