南阳优质小家电价格公告]怡 亚 通：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
深圳市前海怡亚通深度供应链有限公
60
60
（2015—2017）股东回报规划》，综合考虑公司目前及未来盈利规模、发展战略
福州雷诺电器有限公司
福建省翼盛通供应链有限公司
行。
67
云南怡亚通乐而业电器销售有限责任
76
云南怡亚通雄越商贸有限公司
(亿元)
44
100
陕西怡亚通深度物流有限公司
500
所持表决权的2/3以上通过。
29
300
每股收益（元/股）
60
长沙市和又乐超市管理有限公司
决议的要求；
江苏怡亚通宜妆深度供应链管理有限
1,500
10
113
募集的资金，其来源、合规；
浙江德涞供应链管理有限公司
其中：
（四）公司2015年度现金分红情况及后续现金分红计划
173
2、若本人未按认购协议约定履行足额付款义务，则每日按未缴纳认购款的
厦门迪威怡欣供应链管理有限公司
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
1,000
怡通和美供应链管理有限公司
69
350
500
118
90
有关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》、《关于进
60
公司
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
2,500
率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
安庆市双腾贸易有限公司
于本人收到怡亚通发出的股票认购价款缴纳通知之日起第10个工作日以现金方
70
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
约的财务费用金额，发行前净利润=发行后净利润-募集资金净额*6%*8/12
公司2015年度利润分配方案为：以2016年5月18日总股本1,049,515,712股
义乌市军梦供应链管理有限公司
64
2,810
经与周国辉先生确认，周国辉本次认购的资金来源于其自有资金积累及
深圳市怡亚通供应链股份有限公司实际控制人及其关联方不存在减持情况或减
1,200
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
怡通鹤翔商贸有限公司
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
2008年度
60
由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
经核查，发行人在年度报告中披露了现金分红
杭州兴禾供应链管理有限公司
2,100
1,500
江苏怡亚通锦润供应链管理有限公司
遵守违约责任条款的承诺函》，承诺内容如下：
5,000
3,000
江苏闽华供应链管理有限公司
12
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
目是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于除金融类企业外，本次募集
公司2014年不进行现金分红已经按照公司章程的履行了相关内部决策
-
资金投资项
吉安鑫盛供应链管理有限公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
湖南鑫梧桐供应链有限公司
137
发行人2013年度、2015年度均实施了现金分红，最近三年累计实施现金分
65
60
67,416.92
237.53
2011年度
安徽怡顺深度供应链管理有限公司
现金分红的具体原因及是否符合《公司章程》的补充说明如下：
6、就周国辉是否具备履行本次非公开发行股票认购义务的能力等情况对其
可经营）。
律法规、规范性文件及本章程的；有关调
申请人董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十次会议决议
100
（二）公司2014年不进行现金分红履行了《公司章程》的相关程序
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
60
31
1,000
1,100
100
60
33
广州市永团诚商贸有限公司
未分配利润为正，但公司未实施现金分红。
定，系为老股东的权益，引导上市公司在增发新股前实施分红。申请
100
95号])，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案
（三）公司2014年度累计未分配利润的具体使用情况
85
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
2,500
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
根据怡亚通控股提供的资料并经周国辉本人确认，怡亚通控股及其下属投资
司
100
实现金分红政策，保持现金分红的连续性和稳定性，以及对投资者的合理投资回
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
郴州市怡兴稀贵金属供应链有限公司
300
60
投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2015年度是公司380
2013年度
2016年11月17日，申请人在中国证监会指定的信息披露上公告了《关于
1、
主要用于2015年度对外投资。2015年度，公司通过新设及收购的方式战略整合
1,000
162
39
构和申请人律师核查周国辉及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
100
元）
5,500
16
111
，为尽快完成非公开发行股票事宜，公司董事会拟定2014年度不进行利润
号)，核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。在年度报告披露之时，公
12,548.20
福建省三明市和乐生活超市有限公司
贵州省怡莼深度供应链管理有限公司
4,375
50
义务。若本人存在违反认购协议中所作的和认购协议项下任何其他义务，则
78
分配，也不实施资本公积金转增股本。《证券发行与承销管理办法》的上述规
事项进行专项说明：
要标准为：协议双方中的任何一方未能履行协议约定义务或履行义务不符合协议
要程序，2014年度不进行现金分红已经中小股东投票同意，公司募集资金投资项
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
45
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处
公司章程第一百五十五条，（八）公司在制定
净利润（万元）(2015年度)
发行人公司章程第一百五十五条载明了公司现
60
174
2,200
60
300
的决策程序。
77
1,500
60
158
9.47
60
61
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
1、本次非公开发行已确定的发行对象为申请人实际控制人周国辉。请保荐机
怡亚通供应链商业生态圈建设
200
60
股份认购的申请人实际控制人周国辉及其关联方不存在减持怡亚通股票的情形。
65
60
1,000
怡通余氏商贸有限公司
回复：
净资产
60
60
154
式一次性支付至承销商为怡亚通本次非公开发行股票开立的专用银行账户。上述
60
97
60
2015年度
3,000
价款缴纳通知之日起第3个工作日后的每日24点整前以现金方式支付至承销商为
阜新市青啤供应链管理有限公司
500
5,000
第八条上市公司应当在年度报告中详细披
60
125
现金股利（含
101
“1、本人承诺在认购协议有效期内，严格按照认购协议约定履行相关责任、
170
怡亚通深度物流有限公司
股东利益的情况发表意见。
10
洛阳洛百易通供应链管理有限公司
3、本人参与认购怡亚通本次非公开发行股票之资金均为自有或自筹或依法
25
2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未债务
议、董事意见、2014年度股东大会决议、2014年未分配利润的使用情况，2015
题。
红情况，保荐机构认为公司2014年不进行现金分红已经履行了公司章程的必
委托理财等财务性投资，不得直接或问接投资于以买卖有价证券为主要业务的
根据周国辉的确认并经保荐机构查验，截至本反馈回复出具之日，周国辉直
27
已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，有利于中小股东利益；
60
6,250
1,108
2012年度
浙江怡亚通永润供应链管理有限公司
60
江苏怡亚通百分国际美妆有限公司
10转增5股派3.2元（含税）
3,440
1,325
统一社会信用代码
160
70
的议案。
南通欣智东升供应链管理有限公司
60
100
2,000
48,648.02
际情况，对《公司章程》关于利润分配政策、健全中小投资者投票机制等相关条
100
2,500
55
59
公司章程第一百五十六条载明了公司利润分配
149
1,175
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
福建天赢贸易有限公司
3,500
三明华亚供应链管理有限公司
37
60
2,000
合同可能造成的损失。”“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支
泉州怡闽酒业有限公司
调整后投入
下列情形，并按照公司章程的程序，提出
500
84
根据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与周国辉签署之附条件生效的非公
（法律、行规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方
通过收购和战略整合，380业务营业额由2013年的44.4亿元增长至2014年
后给另一方所造成的损失。鉴于上述损失目前无法进行实际估算，保荐机构
60
26
市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
深圳市怡亚通院校服务有限公司
情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
星链互联网B2B2C平台建设
集资金投
57
总股本（万股）（截至2015.12.31）
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进一步
0.44
143
南阳市超然怡通供应链管理有限公司
6,116.93
任进行了明确约定，具体内容如下：
144
海南盛宏深度供应链管理有限公司
14
106
3、若本人延期10个工作日仍未足额缴纳股份认购款，则视为放弃认购未缴
规划、行业发展趋势、社会资本成本及外部融资等各方面因素，建立对投资
60
元）
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
60
60
60
2
发行人利润分配政策的决策机制符合相关法律法规。
100
68
福建怡嘉供应链管理有限公司
任。”
大会表决。
漳州大正通海供应链有限公司
年4月16日收到中国证券监督管理委员会的核准批复(证监许可[2015]601
63
2、自本承诺函出具之日起至怡亚通本次非公开发行完成后六个月内，本人
138
140
10
补充流动资金
60
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
500
60
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
泉州兴联汇都贸易有限公司
3、查阅了怡亚通控股关于持有发行人股票质押融资情况及资金用途的说明；
范围内子公司为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等的情形。”
公告日（2016年4月9日）前六个月至2016年11月15日期间，参与本次非公开发行
153
1,875
156.42
业生态圈的建设：
100
100
10
山东金链佳经贸有限公司
156
139
3,000
2
②发行人《公司章程》的修订情况
超过100家，推进市、县、镇整合与终端覆盖，预计投资金额远超过未分配
500
上海卓品商贸有限公司
除怡亚通外，怡亚通控股还投资了联合精英科技有限公司、郑州怡泽置
60
项目中资本
86049XL
定违约责任的承担方式?请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约
380平台网络建设
3,000
53
47
市永江深度供应链管理有限公
34.47%
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、
董事可以征集中小股东的意见，提出分红
60
专项说明
1,000
104,639.3496
新疆怡亚通深度供应链管理有限公司
3.8
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
款进行了修订，并经公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议及
度。
43
许可项目审查一次反馈意见通知书》（161845号）（以下简称“通知书”），要
宁波市骏隆供应链管理有限公司
2、对现金分红政策的落实情况核查意见
及律师参考了同期其他上市公司非公开发行A股股票的相关协议，认为发行
1,250
杭州万鸿供应链管理有限公司
具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用
5,000
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
40
1
的议案》。
99
益阳和乐一品超市连锁有限公司
60
450
1,000
式的中小股东均赞成2014年利润分配方案。
70
80
60
付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
100
100
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
董事可以征集中小股东的意见，提出
南昌市和乐超市管理有限公司
宿州怡连深度供应链管理有限公司
阜新市怡亚通久福供应链管理有限公
2,200
非公开发行对公司2015年每股收益的影响测算：
存在减持情况或减持计划的承诺函》并公开披露了相关承诺事项。因此，申请人
周国辉于2016年11月16日出具书面承诺：“1、本人将在本次非公开
（一）周国辉的基本情况
72
5、查阅了周国辉提供的个人信用报告等资料；
利润分配中所占比例最低应达到20%；
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保
司在2014年度未实施利润分配，2015年度现金分红金额占2014年、2015年净利润
持股比例均不超过5%，怡亚通控股为发行人的控股股东。周国辉持有怡亚通控
60
款的千分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为
60
10转增10股派2.5元（含税）
入201.92亿元，较上年度增长90.60%。2015年度，公司实现归属于上市公司股
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
开发行股票认购协议》，周国辉与发行人已就认购本次非公开发行股份的违约责
温州瑞家供应链管理有限公司
148
深圳市怡亚通电子商务有限公司
经营范围
49.42%
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
10,000
怡亚通本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
通过。
15
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
具备履行认购义务的能力，并采取了出具承诺函等措施以确保认购协议有效执
调整利润分配政策的，应以股东权益为出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
2,200
申请人实际控制人周国辉于2016年11月16日就参与本次非公开发行股票认
深圳市怡亚通卓越供应链有限公司
司
1,500
平台快速发展的一年，也是公司在全国进行战略整合以及铺设网点、进行
互联网O2O金融服务平台
500
60
10
1,200
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民国证券法》第四十七条
对有关人员进行等方式，对发行人上述有关事项进行了核查。
60
湖南怡亚通深度物流有限公司
长沙新燎原供应链有限公司
广东怡天力深度供应链管理有限公司
序
15,039.55
鹤岗市溥庆源深度供应链管理有限公
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
60
（1）发行人报告期内现金分红情况
70
181,289.42
60
大连旺达供应链管理有限公司
国务院办公厅于2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资
南昌昌裕供应链管理有限公司
武汉怡楚通供应链管理有限公司
3,000
1,500
公开发行股票的情形；
2007年度
6,673.01
60
书面回复意见。现根据核查情况，对有关问题进行回复如下：
151
为基数，向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金股利人民币2.5元（含
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
机会，中小股东的权益是否得到了充分保
湖南怡之顺贸易有限公司
48.21%
（万元）
87
内不存在减持情况或减持计划
第上市公司制定利润分配政策时，应当
71
4,942.97
1、怡亚通控股
1,800
1437.5
票的资金金额为不少于10亿元，不超过20亿元。
苏州捷亚怡通供应链管理有限公司
足公司章程的条件，经过详细论证后，履
60
10,000
合与业务联合）战略，聚焦于母婴、日化、食品、酒饮、家电行业，对全国不同
公司
注册资本
60
24
8,159.89
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
100
董事和中小股东意见所采取的措施。
《上市公司监管第3号——上市公司现
2,600
100
38
60
绍兴吉世网络科技有限公司
1、查阅了发行人与周国辉签署的《非公开发行股票认购协议》；
调整的条件及其决策程序要求等事宜，董
联方承诺因减持所得全部收益归怡亚通所有，并依法承担由此产生的全部法律责
60
湖北省怡站通物流有限公司
500
公司自上市以来一直高比例现金分红，给投资者最大回报，自上市以来，
合计
2009年度
60
2,000
20
1,000
(二)履约承诺
现金分红比例
按照《公司章程》、《未来三年（2015—2017）股东回报规划》的相关，落
36
3,000
（亿元）
500
60
100
5,000
60
13,501.45
500
柳州市友成合业供应链管理有限公司
93
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
怡通秦力华商贸有限责任公司
34
南京怡亚通旺龙供应链管理有限公司
利润分配中所占比例最低应达到80%；
1,750
60
未来年度，公司将进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
资项目总
购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺内容如下：
湖南义珍供应链有限公司
3
有限责任公司（自然人独资）
127,836.65
税）（万元）
60
能力。
互联网O2O传媒平台建设
山东怡恩供应链管理有限公司
3,000
项目
（一）是否符合公司章程的或者股东大会
司
千分之一向怡亚通支付违约金，上述违约金将于本人收到怡亚通发出的股票认购
60
调整后募投
新疆嘉恒供应链管理有限公司
2500
2014年5月12日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
152
60
发行前
三、中介机构核查意见
额合理，能够防止侵害上市公司股东利益。
10
5,000
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
为进一步规范公司现金分红行为，推动发行人建立科学、持续、稳定的股东
5、
49,243.34
顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分
证利润分配政策的连续性和稳定性。发行人董事对公司《未来三年（2015—2017）股东回报规划》进行了认真审查，并发表了意见。2015年5月14
募集资金
60
业有限公司、联合数码（）等公司。
2015年4月24日，发行人召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过
46
52.59%
58
陕西怡澜韵商贸有限公司
合公司章程的，是否损害了2014年增发前老股东的权益?理由是否充分、
60
募集资金
60
30.61%，质押融资总额为126,000万元，以2016年11月10日的持股市值97.77
60
60
注册资本（万元）
董事已就上述事项发表意见，认为公司2014年度利润分配预案是
136
收益。
履行公司章程的决策程序。董事会应当就
60
认购价款对应的股份，本人将按应缴纳认购价款的10%向怡亚通支付违约金，并
经核查，保荐机构和律师认为，发行人与发行对象周国辉就本次非公开发行
1,500
110
39.53%
131
145
次会议决议公告日（2016年4月9日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人
具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。据此
130
益阳仁人食品配送有限公司
行规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口
60
相应责任和义务；
配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券
100
行股票募集资金用途和金额的议案》、《关于修订
100
2,000
产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
60
(一)董事会关于2014年未进行现金分红具体原因的补充说明
上海怡亚通盛京供应链管理有限公司
最近一年一期，怡亚通控股的主要财务数据如下：
60
程的程序，提出差异化的现金分红政策：
关工作。中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法))(证监会令[第
策程序要求等事宜，董事应当发表明确意
200
1,250
2,000
公司章程第一百五十五条，（五）公司优先采
30
14
怡亚通商贸有限公司
58
1,000
100
10转增5股派1元（含税）
60
重庆怡站通深度物流有限公司
金额或比例（如有）等。
利润分配预案》。该议案经出席股东大会的股东所持表决权全票通过，参加该次
60
79
云南怡亚通深度供应链管理有限公司
发行股票认购协议》明确了违约责任，违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害
2016年9月30日/2016年1-9月
江西祥安商贸有限公司
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
4、根据申请文件，2014年度公司未实施现金分红，主要原因为:公司于2015
60
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
1,200
120
81
绵阳怡联世通供应链管理有限公司
62
汕头市怡亚通亨利供应链管理有限公
武汉融成供应链管理有限公司
2,500
60
现金分红的影响。
方违反其在该协议中所作的或该协议项下的任何其他义务，视为该方违约，
发行后
3,000
3,750
60
147
2,000
清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及对周国辉的，自
回复：
2,000万港元
事应当发表明确意见。
7,908.75
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
福州怡景供应链管理有限公司
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元，用于怡亚通供应链商
600
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
10派0.5元（含税）
170,557.37
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月收到
60
等真实合理因素。
配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
88
司董事会正在根据该核准文件的要求和公司股东大会的授权，积极推进发行相
100
控制人。按照截至2016年11月10日怡亚通股票收盘价12.74元/股计算，上述
深度物流有限公司
的持续快速发展，保障全体股东的利益，尽管2014年度，公司当年盈利且累计
117
经测算，2015年度非公开发行及对外投资的顺利实施，增厚了当年度每股
32
的关联方不存在减持怡亚通股票的情形；
1,175
股东大会对现金分红具体方案进行审议
衡阳怡亚通百富勤供应链有限公司
或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购怡亚通本次非
苏州怡华深度供应链管理有限公司
1.6
持计划的有关承诺事项。
目总额（亿
发行管理办法》第十条、第十一条有关，是否可能损害上市公司及中小股
盐城市和乐供应链管理有限公司
山西怡亚通运昌供应链管理有限公司
的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应
重庆怡美全供应链管理有限公司
60
条款中违约赔偿金金额的合以及是否能够防止侵害上市公司股东利益的主
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
1,875
-6,547.05
公司深度分销380业务于2013年提出“三合行动”（以项目整合、文化融
65
司
1
2,500
区域分销商进行收购和战略整合，2014年380平台新增整合合资公司共计60家，
60
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红
怡亚通持股比例(%)
200
发行股票获得中国证监会核准后的认购价款支付日，履行以现金认购标的股票的
差异化的现金分红政策：
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益为出发点，调整后
5,000万元
127
42
54
怡辰聚华供应链有限公司
39.29%
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第3号一一上
60
60
武汉市好伙伴深度供应链管理有限公
（五）中小股东是否有充分表达意见和的
持计划的公告》，公开披露了申请人实际控制人周国辉关于不存在减持情况和减
115
护等。
山东怡川供应链管理有限公司
山东怡方圆供应链管理有限公司
54,153.50
2,000
60
河南怡亚通化妆品有限公司
整利润分配政策的议案，由董事、监事会
51.89
63.84
市鹤丰源深度供应链管理有
83
红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会
12.28
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。
10派0.8元（含税）
第六条上市公司在制定现金分红具体方案
“1、自怡亚通董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十
5,505.48
300
的意见和，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配中所占比例最低应达到40%；
市公司股东的净利润
连云港博雅供应链管理有限公司
利润分配中所占比例最低应达到40%；
1,700
公司章程第一百五十五条，（七）公司根据生
164
经核查，保荐机构和律师认为：申请人实际控制人周国辉及其关联方从审议
11
1,200
（一）周国辉及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的
126
1,000
购金额-本人实际支付的认购金额）。”
119
60
172
经核查，保荐机构和律师认为：周国辉直接或间接持有较多证券资产及其他
3,000
回复：
150
60
4,000
分别“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造
用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条
1,000
年非公开发行实施情况、怡亚通募集资金投资项目效益情况及最近三年的现金分
公司现金分红情况如下：
芜湖怡润供应链管理有限公司
设的预计进度安排;本次募技项目具体投资构成和合，以及是否属于资本
“在股份认购协议有效期内，各方应按照本协议的约定履行该协议，任何一
告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小
7
新疆中亚通供应链管理有限公司
60
求公司就有关问题作出书面说明和解释，并向中国证监会行政许可受理部门提交
60
江西瑞泰恒旺供应链管理有限公司
公司章程第一百五十五条，（六）公司董事会
青岛怡通众合经贸发展有限公司
169
比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
13,119.33
及本人的关联方将不减持所持有的怡亚通股份，也不存在减持怡亚通股份的计
者权益工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关，结合公司实
①请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建
70
账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动
105.94亿元，2015年初，在2014年度利润分配预案之前，公司董事会已经确定
165
发行人对现金分红政策的具体落实情况：
3,000
60
1,000
2,100
60
成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获
1,750
对本次非公开发行股票方案“募集资金投向”中的募集资金总额进行调整，具体
司章程》中关于利润分配和现金分红的有关事项，相关规划和章程修订均符合发
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期
序号
营业收入
目效益良好，对外投资顺利实施，2015年净利润持续增长，2015年度非公开发行
福州伟煌供应链管理有限公司
上市公司股东利益。
134
驻马店市金谷商贸有限公司
46.63%
175
60
60
项目
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
70
如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应
600
1,000
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
6
合肥市和乐生活超市管理有限公司
4
2010年度
周国辉出资5,000万元；持股比例为100%
2,750
8,750
60
100
60
经核查，报告期内发行人制定了利润分配政策
深圳怡亚通益达教育服务有限公司
60
6
（四）董事是否履职尽责并发挥了应有的
60
60
70
签订的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与周国辉签署之附条件生效的非公开
红比例为53.28%，远远高于公司章程约定的20%的现金分红比例，主要原因为公
情况，提议公司进行中期现金分红。
168
其他方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）。
广州市怡妙供应链管理有限公司
江苏怡亚通新鹏供应链管理有限公司
市天润供应链管理有限公司
500
94
123
怡亚通佰合贸易有限公司
财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它
排的，可以按照前项处理。
的议案》。发行人《未来三年
深圳市怡亚通传媒有限公司
6、
12.28
60
1,000
60
额（亿元）
放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份，周国辉应按应缴纳认购价款的10%向
2、
344.72
500
7,689.56
桂林华佳供应链管理有限公司
股东出资额
5
146
天津市圣荣恒通商贸有限公司
项目）；在取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；计算机
60
60
广西怡嘉合润商贸有限公司
注：由于发行人募集资金投资项目整体资金需求量较大，且大部分资金需求通过银行借款、自有资金解决，
件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
161
利润金额。根据《公司章程》的，公司的利润分配政策重视对投资者的合理
利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和
70
4,375
60
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
多品牌加盟连锁平台
60
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任条款中的违约赔偿金金
2,187.50
资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2016年9月30日，怡亚通控股持
福州兴联汇都贸易有限公司
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实
司
3,707.23
19
60
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
市安龙供应链管理有限公司
郴州怡亚通百富信供应链有限公司
太原吉百佳商务有限公司
80
司
2,500
35
1,000
山东怡站通深度物流有限公司
4、本人参与认购怡亚通本次非公开发行股票的资金不存在接受怡亚通及其
股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低
份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及查阅周国辉出具的承诺书，
力。
10转增5股派1.1元（含税）
1,000
60
广州怡粤酒业有限公司
公司名称
60.58%
1.6
《公司章程》及落实情况
60
2,670
1,500
100
本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十次会议决议公告日前六个月至
营业收入。
司
（二）保荐机构的核查意见
60
法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规
20
的意见和，及时答复中小股东关心的问
过了《公司2014年度利润分配预案》，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，
由于2015年对外投资及非公开发行股票的顺利实施，2015年度公司实现营
日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司
141
60
50
融合、联合）+“三全战略”（行业、终端、网络全覆盖），目标新增整合标的
上海怡亚通龙川供应链管理有限公司
100
青岛怡凯盛供应链有限公司
第七条上市公司应当严格执行公司章程确
2014年
的比例为32.97%。
①发行人制定分红规划的情况
公司股东大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
14
5
调整后募集
109
350
于当年实现的可分配利润的20%。（三）公司原
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
了2015年度的整合战略和具体计划，该年度将持续推进“三合战略”（整合、
上饶市怡信通供应链管理有限公司
怡亚通深度供应链管理有限公司
贵州省金怡深度供应链管理有限公司
56.5
800
20000
2,000
925
宜宾市真诚供应链管理有限公司
6,902.88
4
60
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
47.23
惠州市怡亚通丽英供应链管理有限公
安阳市广晟通供应链管理有限公司
原计划投入
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
132
司
5,000
61
经核查怡亚通公司章程，第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议决
48
一、募集资金使用进度及具体投资构成
重庆怡亚通川渝化妆品有限公司
112
28
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
10派0.7元（含税）
60
天津春溢通物流有限公司
80
3、申请人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约
2,365
2015年5月14日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度
105
广东怡和康达威深度供应链管理有限
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的相关情形。
张家港保税区申杰国际贸易有限公司
1,000
2016年4月26日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过《关于提请
临沂和乐生活超市管理有限公司
100
分红派息方案
湖南怡亚通梧桐国际美妆有限公司
142
128
2,100
1,875
宁波一诚供应链管理有限公司
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
一、重点问题
135
如周国辉未按股份认购协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购
8
133
述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹
沈阳百怡供应链管理有限公司
--
行人的实际情况，同时制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证，发行人
未摊薄当年每股收益，没害增发前老股东的权益。
安庆市和乐美生活超市管理有限公司
1,062.5
23
江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司
60
山西怡馨德供应链管理有限公司
保荐机构和发行人律师的核查过程及核查依据：
2,250
102
60
60
2、请保荐机构及申请人律师核查发行对象周国辉是否具备履行认购义务的能
扬州恒隆供应链管理有限公司
1,000
南昌凹凸供应链管理有限公司
1,250
业收入3,993,867.44万元，比上年度增长18.14%。其中，380平台实现营业收
60
公司的。
公司总体经营情况和财务状况良好，周国辉能够从该怡亚通控股获得稳定的分红
及股东分红回报规划，且履行了公司章程
5
60
深圳市怡亚通投资控股有限公司
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
70
19.08
700
74
亿元计算，融资率为12.89%，周国辉间接持有的发行人股份仍具有较大融资额
市金元子商贸有限公司
2,000
56
1,335
26,234.52
2,500
总资产
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
167
19.08
18
股份认购协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董
安排的，可以按照前项处理。
大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分
60
41
②请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付
60
明以及对外投资情况等资料；
合并报表中归属于上
-
岳阳星源供应链有限公司
2,000
3,000
500
108
500
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上
100
股份市值为97.77亿元，其中被质押的股票数量为234,920,000股，质押比例为
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、
10,000
则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
2015年4月22日，公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议审议通
调整内容如下：
60
有发行人767,433,500股股份，占发行人总股本的36.54%，发行人其他股东的
60
159
92
净利润
60
5,000
166
121
1
江西怡亚通国际美妆有限公司
上海实利供应链管理有限公司
号
5.54
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发
回复：
根据上述，发行人与发行对象周国辉签订的附条件生效合同的违约责任
以下内容：
公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
扬州市邗江鹏程百货有限公司
1,500
3
深圳市和乐电子商务有限公司
的议案》等议案，
自觉赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）；
性支出;本次募投项目的实施主体，若全资子公司，请说明实施方式，其
分红提案，并直接提交董事会审议。
60
5,000
500
55
1,000
60
盘锦怡锦佳诚深度供应链管理有限公
2、查阅了周国辉出具的《关于认购义务能力及认购资金来源的承诺函》；
60
（一）违约责任的具体条款
也不实施资本公积金转增股本。
接持有怡亚通投控100%股权，该公司的基本情况如下：
行详细说明。
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的；有关调整
1,000
10
70
峨眉山市嘉顺商贸有限公司
赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意
1,800
200
60
13
福建省中银兴商贸有限公司
一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》的具体要求，修订了《公
募集资金投入占项目整体投入量较低，因此在测算募集资金对净利润的影响时，直接估算了因募集资金节
1,500
性支出（亿
17
700
株洲金巢供应链有限公司
60
100,979.6813
司
公司类型
上海怡亚通松立供应链管理有限公司
4,930.63
股东大会提供的网络投票方式的中小股东对本议案的表决的计票结果是“占出席
人。根据公司与周国辉签署的《认购协议》，周国辉承诺认购本次非公开发行股
53.28%
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
广西怡亚通深度物流有限公司
96
开封市亿通供应链管理有限公司
4、
--
（二）周国辉承诺
10,000
海南怡亚通联顺供应链管理有限公司
乐山怡亚通丰嘉供应链管理有限公司
--
73
89
（2）发行人落实现金分红政策的情况
为充分保障上市公司股东利益，周国辉于2016年11月16日出具了《关于
95
91
广西怡嘉伟利贸易有限公司
60
247
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
9.47
上海怡亚通思潭供应链管理有限公司
2,000
见。
1,800
9
70
129
20,028.52
报。
司
重庆高乐贸易发展有限公司
100
52
1,100
100
3、
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
49,243.3383
分红年度
51
上海怡亚通菩奥供应链管理有限公司
中国证券监督管理委员会：
3.8
60
之和的32.60%，公司已经在2015年的利润分配方案中考虑并补偿了2014年未进行
福建美日电器有限公司
注：以上数据为母公司非合并报表口径之财务数据，其中2015年度财务数据已经深圳大信会计师事务所（特
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债
事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准或（4）认
进行了。
殊普通合伙）审计，2016年1-9月财务数据未经审计。怡亚通控股的主要业务为实业投资，自身并不产生
河源市怡亚通泰达供应链管理有限公
的需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络
违约金的具体计算方式：违约金金额=10%×（认购协议约定本人应支付的最低认
利润分配中所占比例最低应达到20%；
1,000
-
100
98
企业名称
86
163
作用；
年实现的可分配利润的20%。请申请人说明公司2014年不进行现金分红是否符
市怡良供应链管理有限公司
《公司章程》第一百五十五条，公司根据生产经营情况、投资规划和
红38,068.03万元，最近三年平均以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润
《中华人民国合同法》第一百一十第一项和第一百一十四条第一项
171
理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明
政策的制定和执行情况，并对相关事项进行了
3,000
利润分配中所占比例最低应达到80%；
东的利益。
58
应链股份有限公司与周国辉签署之附条件生效的非公开发行股票认购协议》履行
人《公司章程》除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
缴款义务，并严格按照参与认购本次非公开发行股份所签署的《深圳市怡亚通供
60
河南省一马食品有限公司
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
了《公司
见。
2015年12月31日/2015年
深圳前海宇商保理有限公司
实际控制人周国辉及其关联方不存在违反《中华人民国证券法》第四十七条
1,000
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
58
资产，有股份分红收入等、稳定收益，其作为本次非公开发行股份认购对象，
124
1,000
100
安徽怡亚通深度物流有限公司
60
山东怡坤供应链管理有限公司
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
山东怡达鑫通供应链管理有限公司
60
收益，不会损害增发前老股东的权益。
云南怡联深度供应链管理有限公司
保荐机构与发行人律师通过查阅中登公司出具的《信息披露义务人持股及股
107
④请申请人结合本次募投项目的经营模式及盈利模式，论证本次募投项
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见;同时结合上
常德新德希望供应链有限公司
100
75
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
155
104
温州和乐百一供应链管理有限公司
回报机制，中小股东权益，根据中国证监会2013年11月30日发布的
22
60
《公司章程》第一百五十六条，公司现金分红的具体条件和比例：除
沈阳惠邦供应链管理有限公司
1,000
扩张的重要时期，为确保业务的快速发展，抢占市场先机，实现业务规模及利润
及持股比例
300
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项
怀化鑫星火供应链有限公司
上海深怡供应链管理有限公司
2,000
的通知》、《上市公司监管第3号--上市公司现金分红》的相关要求，严格
金分红的决策程序和机制。
44,443.7700
103
怡国际有限公司
2,000
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
176
合并报表范围内子公司财务资助或者补偿的情形，亦不存在怡亚通及其合并报表
176家控股子公司，总投资金额为25.50亿元，具体投资情况如下：
（二）保荐机构核查意见
－
1,800-
800
《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、
划；
5.54
60
合理。
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形；
利润分配政策的议案，由董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交
会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%”赞成。
郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司
21
100
60
300
公司董事会经过讨论和分析，严格对照《公司章程》，对2014年度未进行
60
第四条上市公司应当在章程中明确现金分
10转增10股派4元（含税）
其自筹资金，包括名下资产的对外融资。周国辉具备认购本次非公开发行股票的
调整前募
单位：万元
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
60
66
300
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
37.89
回复：
限公司
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
500
截至2014年末，公司累计未分配利润75,720.39万元，该部分未分配利润
114
得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反
1、对怡亚通2014年未实施现金分红的核查意见
-
116
金分红》
1,500
3,480
60
4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关
100
60
发行人支付违约金。
10,000
4、查阅了怡亚通控股提供的营业执照、公司章程、财务报表和经营情况说
49
股100%股权，其通过怡亚通控股间接持有发行人36.54%股份，为发行人的实际
0.48
70
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
⑤请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
157
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且周国辉已出具《关于不
60
重庆经典酩酒酒业有限公司
100
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
82
株洲鑫果供应链管理有限公司
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
1500
60
10,000
购协议第十条约定的不可抗力，不构成违约。”
122
厦门兴联汇都实业有限公司
程序，公司股东大会提供了网络投票方式，参加该次股东大会提供的网络投票方
根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营
东的净利润49,243.34万元，较上年度增长57.69%。
提案，并直接提交董事会审议。
项目名称
税），共派发现金股利262,378,928元，转增股本1,049,515,712股，其中现金分
31,227.53
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
60
2,750
汕头市怡亚通正扬供应链管理有限公
200
周国辉，男，中国籍，无境外永久，1964年生，为怡亚通的实际控制
