华泰联合张辉：半导体企业IPO处于天时地利人和，市场期待龙头

华泰联合张辉：半导体企业IPO处于天时地利人和，市场期待龙头朝阳捷座 集微网消息，自2019年7月份科创板落地以来，半导体企业迎来了上市热潮，半导体上市公司的数量迅速增加，融资规模也呈井喷式的增长。据统计，截至6月12日，科创板已经有110家企业成功挂牌上市，其

集微网消息，自2019年7月份科创板落地以来，半导体企业迎来了上市热潮，半导体上市公司的数量迅速增加，融资规模也呈井喷式的增长。据统计，截至6月12日，科创板已经有110家企业成功挂牌上市，其中半导体企业达25家，更多的半导体企业IPO正处于科创板受理及问询阶段。除此之外，目前有超70家半导体企业已经开启上市征程，其中有近50家拟科创板上市，可见半导体企业正加速向科创板聚集。

行业周知，科创板IPO实行注册制，并围绕企业的预计市值、营收两大核心指标设置了5套上市标准，以及对红筹企业申报科创板发行上市作出了针对性安排，红筹股回归的障碍得到进一步清理，整个科创板IPO的路径也越来越清晰。

鉴于此，为了加深半导体企业了解科创板IPO制度和流程，6月16日（周二）上午10:00，集微网邀请到了中国领先的专业投资银行华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁张辉做客第十三期“开讲”，带来以《科创板IPO简介》为主题的精彩分享，与集微直播间的观众分享科创板IPO相关简介和流程，以及如何避开IPO中的那些“坑”。

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半导体企业IPO的“天时地利人和”

一般而言，企业在IPO之前往往要经历一个发展壮大的过程，逐步成为行业或者某个细分领域比较有影响力的公司，才能面向公众公开发行上市。那么，在公司发展壮大的过程中，往往要伴随着很多资源的导入，比较典型的就是资金，这就包括银行借款、天使融资、私募融资等，公司可以借助融资资金快速扩大经营规模，提高企业竞争力。

IPO对企业而言，具有三方面的好处。一是融资，企业可以一次性的募集规模比较大，相当于数年经营累计的资金，并通过合理使用募集资金，获得快速发展的结果。二是市场形象和股权激励，企业上市之后，其市场形象会得到大幅度的提升，在与合作伙伴（包括银行、客户、供应商等）合作过程中，也会更加便利。同时，通过股权激励的方式，吸引优秀的人才。三是资本运作平台，能够获得比较持续和稳定的融资渠道，融资的方式更加的多样和便利。同时，并购重组也会更加的灵活，企业通过上市平台的优势，进行并购重组，实现产业的转型升级和弯道超车。

而对于股东而言，企业IPO也具有两方面的好处。第一，迅速提升财富价值，通过企业市值体现财富。第二，增强流动性以及多渠道股权融资，股东通过公开市场出售股份，或者质押、发行可交换债，进行融资。

华泰联合投资银行部副总裁张辉在开讲中表示，在上市环境方面，目前国内半导体产业出现“天时地利人和”的局面，对大多数半导体公司而言，上市应该是利大于弊，公司应该利用机会尽快上市。

具体来看，首先在“天时”方面，我国对半导体消费需求量是巨大的，我国半导体领域的消费占有全球的1/3~1/2的产值，与此同时，我国半导体行业年复合增长率也超过10%。

其次，在“地利”方面，我国各级政府推出很多鼓励政策支持产业发展，尽管目前国内半导体产业链各个环节与国际竞争对手还存在一定的差距。但经过企业以及政府多年的努力，国内半导体产业链的完整性表现不错，尤其是以长三角和珠三角为代表的地区，大力投资发展集成电路产业，目前已初具规模，也形成了我国现在集成电路行业发展的坚实后盾。

第三，在“人和”方面，产业资本对半导体板块细分领域的支持力度也是非常大。从最开始的大基金一期1,300多亿，到现在二期2,000多亿规模，可以说大基金对半导体行业的支持是功不可没；同时还有很多产业背景的投资机构也加大对半导体企业的支持和孵化。

此外，科创板的推出，将很多体量小且盈利能力较弱的半导体公司，都纳入到可以上市的体系内，为企业再融资以及后续资本运作提供了较好的支持。

科创板IPO的“变”与“不变”

行业周知，科创板在定位和主要制度上作出了比较大的突破，其定位是重点支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，以及具有较强成长性的企业。

而在制度方面，科创板也更具有包容性和创新性。第一是注册制，无论是主板、中小板，还是没有改革之前的创业板都履行核准制，由证监会来进行实质性的审核。而注册制是以信息披露为核心的上市制度，强调信息披露，所以在注册制之下，在科创板上市的公司通过率非常高，截止目前，仅有三家企业被否，通过率高达了98%。

第二是包容性，科创板制度改革之前，企业上市对公司盈利有一定的要求。而科创板则允许尚未盈利/存在未弥补亏损的企业上市，构建多维度上市标准。

第三是市场化发行改革。目前主板、中小板以及创业板发行都存在23倍PE的隐性要求。而科创板回到市场化发行，网下投资者可以根据企业的综合实力，来对新股发行进行“合理”定价，所以很多公司发行的PE倍数都非常高，数十倍的情况都会出现。

第四是特殊主体，也是包容性的体现。目前主板、中小板以及创业板是不能够安排同股不同权，而科创板则允许同股不同权的差异化表决权设置；同时，科创板允许IPO时保留上市前的股权激励计划，满足条件的红筹主体可以通过境内直接发行A股或发行CDR方式上市。

第五是交易便利性，涨跌幅由主板和中小板的10%调整为20%，且上市公司增发、融资均实行注册制；并购重组由交易所审核。

为了进一步明确科创板定位，中国证监会于今年3月20日发布《科创属性评价指引（试行）》，明确了科创属性的企业的内涵和外延，提出了科创属性具体的评价指标体系，科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。

其中，3个常规指标要同时满足，包括研发费用、发明专利、营收增长率。分别为最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；形成主营业务收入的发明专利5项以上；最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

除了3个常规指标，还有五大例外条款（任意一条）。一是发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；二是发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；三是发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；四是发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；五是形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

相对于主板、中小板，尽管科创板上市门槛有所降低，但还是有一定的要求。科创板上市有5套标准，公司只要能够满足任何一套都是可以上市。五套标准对公司的估值有一定的要求，最低标准要求上市之后市值最少达到10亿元，目前绝大多数科创板企业采用该标准。

与此同时，科创板还有一些基本要求需要满足。第一是公司持续经营时间；第二是财务和内控的规范性的要求；第三是关于业务完整以及持续经营能力；第四是生产经营及相关人员合法合规。

此外，在定价与配售机制方面，科创板与其他板块也有所不同。科创板定价机制打破非科创板IPO定价“23倍”管制，具体由市场决定新股发行价格；在配售方面，科创板则实行倾斜机构、放开战配和强制跟投的方式。

而在科创板IPO流程方面，主要流程分为四个阶段，分别为上市筹备阶段、股改、辅导及申报阶段、审核或注册阶段以及发行上市阶段。

在审核时间方面，2019年度科创板企业从受理到过会周期平均约140天，从过会到注册生效平均约28天，从注册生效到上市约27天。剔除首批上市企业，科创板企业从受理到过会周期平均约160天，从过会到注册生效平均约36天，从注册生效到上市约29天。截止2020年6月12日，已上市科创板企业中，半导体企业平均注册时间比其他类型企业少24个自然日。可见，注册制的优势在于审核速度更加高效。

如何躲过IPO中的那些“坑”

除了IPO制度和流程，企业IPO过程还存在一些需要注意的问题。比如企业上市之前的股权融资，张辉认为，企业要综合考虑各方面的因素。若企业不适宜或难以通过债权方式融资，可以考虑引进私募基金获取资金支持，引进私募基金对后续IPO估值及发行也有帮助。另外，产业投资者或在某些行业布局完整、产业经验丰富的私募基金可能具备帮助企业完善企业战略，改善供应链管理，为企业提供产业资源的能力。

不过，引进私募需要注意对赌协议、核查私募基金身份和备案要求、对公司治理结构影响等事项。对于知名度比较高、营收利润等体量比较大的企业而言，引进私募基金也不是必须的。所以，发行人是否需要私募要结合自身上市计划，以及资金的需求等各方面来综合判断。

在中介机构选择方面，张辉认为，尽量要选择头部券商，头部券商的集团作战相对中小券商的“团队包干”模式，在监管沟通、产业研究、证券销售等方面具有更强的实力。另外，长期合作的投行能够协助企业制定发展战略，随时根据企业的需求和资本市场的形势，主动为企业提出资本运作方案；此外，半导体行业具有较高的专业和技术壁垒，需要选择有相关项目经验并对行业有深入理解的保荐机构。真正了解行业并伴客户成长的保荐机构，在为客户嫁接产业资源方面也可以提供一定帮助。

在IPO时点方面，张辉认为，要找投行来充分论证公司的具体申报安排，结合公司的业务发展的情况，制定一个切实可行的时间表。太早启动上市的相关动作，可能会导致规范成本高，而且不利于商业机密的保密，同时体量很小的公司在审核过程中的压力较大，上市关注度较低。太晚上市可能也对公司产生不利的影响，比如竞争对手已经上市，并通过融资或者并购取得发展先机，远远甩开公司，可能导致发行人错失最好的发展机遇。所以，有关上市的事情要尽早论证，设计整体上市方案和时间表，同时紧盯同行，尽量不要落后于同行竞争对手。

在估值方面，张辉认为，要在合理的价格区间内，卖出尽可能高的价格，募集最多的资金。但不是估值越高越好，估值过高，上市之后就容易出现波动，这不利于发行人长期在资本市场发展。

张辉表示，从PE倍数来看，国内半导体龙头公司的PE倍数比国外同行公司的倍数高了近4倍。目前国内半导体龙头公司享受到投资公司的高估值，也代表市场对国内半导体龙头公司充满期待，希望这些头部半导体公司能够利用好资本市场做强做大。

最后，张辉向大家介绍华泰联合证券的发展史以及业务进展。华泰联合证券是华泰证券在业内率先打造的专注于提供投资银行服务的专业机构。母公司华泰证券成立于1991年，是一家涵盖证券、基金、期货、直接投资、境外业务等全业务领域的大型综合金融集团。华泰证券是最具有高科技与互联网基因的券商，加快释放技术的商业价值，驱动全面数字化转型，不断推出和升级MATIC和INCOS等数字化产品和平台，创造出全新的智能应用场景，不断刷新客户服务体验和预期。

依托集团公司华泰证券的强劲实力，华泰联合证券建立了“专业化分工＋体系化协同”的大投行业务模式，以“客户经理＋产品专家＋行业专家”的人力资源目标为导向，通过全业务链服务体系，为客户提供高效且有针对性的投资银行专业服务。华泰联合证券在承销保荐、并购重组、债券等业务领域始终位于行业前列。

在半导体领域，华泰联合证券也积累了深度行业洞察，创造多个“市场第一”，主导了诸多标杆项目，比如闻泰科技269亿收购安世半导体项目系A股历史上最大的半导体收购项目；中国买方团私有化ISSI的交易为中国半导体设计领域海外私有化第一单；华灿光电收购MEMSIC, Inc.为A股上市公司收购境外半导体资产“过审”第一单；鹏鼎控股为台湾F股分拆成功登陆A股第一单；仕佳光子快速通过科创板审核等。