【IPO价值观】业务倚靠关联交易，上海合晶经营独立性存疑

【IPO价值观】业务倚靠关联交易，上海合晶经营独立性存疑暗焰 ，近年来，随着大陆资本市场的逐步开放，台资企业在A股上市的速度与频率越来越快，其中，台湾半导体企业想拆分子公司在大陆上市的亦不在少数。 例如，亚翔旗下苏州子公司亚翔集成早已经成功登

，近年来，随着大陆资本市场的逐步开放，台资企业在A股上市的速度与频率越来越快，其中，台湾半导体企业想拆分子公司在大陆上市的亦不在少数。

例如，亚翔旗下苏州子公司亚翔集成早已经成功登陆A股；圣晖集团旗下的全资子公司苏州圣晖正在进行上市辅导；联电子公司和舰科技曾启动登陆科创板计划后又主动终止；日月光董事长张虔生也曾表示，日月光半导体计划将大陆多家子公司整合为一，或另成立新公司并申请在大陆A股挂牌的方式进行。

在此情况下，早在去年12月26日，台湾上市公司合晶科技就曾发布公告称，公司董事会决议通过子公司上海合晶首次公开发行A股并申请在上海证交所科创板上市。

6月19日，上交所正式受理了上海合晶科创板上市申请。这也是近两年来，在国内开启上市征程的第5家半导体硅片企业，此前已经有神工股份、沪硅产业、立昂微电（金瑞泓）、中晶股份等陆续实现A股上市或处于IPO排队阶段。

同业竞争处于中上水准

作为一家业内知名的半导体硅片厂商，上海合晶无论从产品、技术、客户等各个角度来看，都处于国内半导体硅片企业的中上游水平。

上海合晶的核心产品为8吋及8吋以下（主要为6吋，也包含4吋、5吋）外延片，主要用于制备功率器件和模拟芯片等，同时，公司的12吋外延片也已进入试生产阶段。合作客户包括台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、东芝、华虹宏力、华润微、士兰微等。

值得一提的是，由于上海合晶是台湾合晶科技集团的一员，上海合晶的独立性、关联交易以及同业竞争等方面就尤为受到关注。

据招股书披露，上海合晶与控股股东STIC及WWIC、合晶科技之间存在相同或相似业务的企业包括合晶科技与美国汉崧。

上海合晶原从事8吋及8吋以下半导体硅外延片以及抛光片的研发、生产和销售。不过，2017至2019年期间，上海合晶以外延片为重点发展业务，外延片板块业务收入占比逐年上升，抛光片板块业务收入占比逐年下降。

为进一步落实公司的半导体硅外延片一体化发展战略，妥善解决同业竞争，截至6月16日，合晶科技及美国汉崧无外延片产能且已停止销售外延片，并停止提供抛光片加工服务；上海合晶已停止通过合晶科技及美国汉崧向客户销售外延片，调整为由公司直接向终端客户或通过第三方经销商销售外延片，公司已停止销售抛光片。

此外，在STIC/WWIC作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，STIC/WWIC已于2020年5月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不会从事与上海合晶上述业务相同或相似的业务。

关联交易超5成

除同业竞争外，上海合晶与合晶科技之间的关联交易也引人关注。

据招股书显示，上海合晶具有独立的原料采购和产品销售系统。不过，上海合晶与合晶科技在产供销环节中却有紧密的联系，合晶科技既是上海合晶的第一大供应商，也是第一大客户，且占比均超5成。

合晶科技所生产的抛光片，为上海合晶生产外延片的主要原材料，同时，为维护客户关系，满足客户对多尺寸抛光片的需求，上海合晶还从合晶科技采购抛光片并向客户销售。

2017至2019年，上海合晶自合晶科技及其关联方采购金额分别为45,166.38万元、55,688.72万元、65,027.28万元，占当期营业成本的比例分别为55.16%、58.76%和68.55%。

对此，上海合晶招股书中表示，相关采购价格主要参考同期市场上同类型的抛光片产品的价格制定。报告期内，发行人关联采购抛光片的价格公允，具有商业合理性。

不过，招股书并未曾披露市场同类型抛光片及上海合晶采购抛光片的价格，公允与否以及是否存在利益输送等问题也未可知。

截至6月16日，上海合晶已终止对外销售抛光片与贸易业务，减少发行人关联采购抛光片的金额。未来，随着郑州合晶产能的提升，上海合晶8吋外延片生产所需的抛光片将逐步主要自主供给。但是，上海合晶未来仍将通过向关联方采购抛光片等方式，满足外延片生产需要，仍可能存在供应商集中的风险。

除抛光片外，报告期内，合晶科技还统一向上游供应商采购半导体多晶硅以及石英坩埚、倒角砂轮其他附属材料，再转售至上海合晶。

截至6月16日，上海合晶已基本终止通过合晶科技向上游供应商采购半导体多晶硅及附属材料，并调整为由公司直接与终端供应商议价采购。

在销售环节，2017年至2019年，上海合晶对合晶科技的主营业务销售收入占当期主营业务收入的比例分别为53.71%、55.10%和60.52%，主营业务的一半皆来自于合晶科技，这是否意味着上海合晶对合晶科技存在依赖？

招股书指出，为了减少关联交易、提升公司独立性，上海合晶已停止向合晶科技销售半导体硅外延片，并调整为由公司直接向终端客户或通过第三方经销商销售。

独立性存疑

在独立性的问题上，还发现上海合晶的董事会中有多名董事在关联方兼职。

据招股书披露，上海合晶董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。

值得一提的是，上海合晶董事长刘苏生同时兼职控股股东STIC的董事，董事焦平海同时兼职其控股股东STIC的董事、合晶科技董事长、总经理以及美国汉崧执行长等职务，董事邰中也兼职合晶科技董事，董事纪明义兼职合晶科技副总经理。

此外，上海合晶总经理陈春霖、财务总监毛瑞源等高管、核心技术人员中也有曾任职于合晶科技的情况，并于2019年10月后陆续在上海合晶任职。

为提升公司的独立性，减少关联交易等，上海合晶与合晶科技在产供销环节以及人员等各方面做出了诸多调整，不过，调整的效果如何，上海合晶在供应商、客户订单、经营业绩等各方面是否稳定还未可知，尚待进一步披露。（校对/Candy）