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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于2022年5月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第415号）（以下简称“年报问询函”），经核查，公司现就相关事项回复如下：

　　1．你公司2021年度财务会计报告被出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括借款利息事项的影响和上期大额预付款及债权债务对冲的影响。审计报告显示，你公司将部分融资借款利息费用按照已过时效的债务重组方案、展期协议计算并将利息在资本化和费用化之间进行分摊。你公司2021年度账面融资借款利息费用91.34亿元，其中，资本化金额72.69亿元，费用化金额18.65亿元。因你公司未能提供全部在建项目的施工进展资料，年审机构无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性；你公司2020年12月将对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）的预付款项与因减资事项形成的对关联方嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）的其他应付款进行对冲，但截至2021年度审计报告日，减资事项工商变更手续仍未完成。年审机构仍无法对于预付中城建设大额款项的资金性质、债权债务对冲的合理性获取充分适当的审计证据。

　　（1）请你公司说明报告期计算融资借款利息费用的主要依据，是否根据诉讼判决结果和原借款协议重新计算，相关金额是否准确，借款利息资本化的确认原则和具体计算过程，你公司在未能提供全部在建项目施工进展资料的情况下，确认利息资本化金额的判断依据、准确性，并结合项目实际施工情况，分析报告期借款利息费用资本化比率近80%的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，逐项对照说明“开发成本”主要项目表的本期利息资本化情况与主要项目开发情况表的本期完工进度和竣工情况是否相匹配，是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或者已完工但进行利息资本化的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　报告期内公司计算融资借款利息费用主要依据是，以原借款协议、债务展期协议或重组备忘录、以及诉讼判决结果为基础，综合考虑用于担保的底层资产和债务重组的可能结果后做出的判断。在利率使用上的具体规则为：（1）针对已签署展期协议或能获得机构较大支持且能够于近期落地展期协议的采用最新约定的利率。截至目前，虽有个别因复工或销售延期未能如约履行，或附条件未生效，但所涉及项目均正常开展生产经营活动，且金融机构未提出异议；截至本年报问询函回复之日，已有部分金融机构完成了相关协议的落地，所约定利率与编制年报时使用利率一致；（2）针对仍在谈判但未就重组方案达成一致的采用了原协议利率；（3）公司力求与全部债权人达成和解，在计算借款成本时未考虑罚息及违约金，涉及的相关本金约282.73亿元。

　　第四条：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　第十一条：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

　　第十二条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　公司2021年度利息资本化和费用化金额分别为72.69亿元和18.65亿元，公司确认利息资本化金额的步骤和判断依据如下：

　　（3）判断在建项目对应的借款费用可用于资本化的期间，即是否存在非正常中断连续超过3个月。公司的大量在建项目来自于收购，在收购时点的资金支出既包括出让方的原土地取得成本，也包括公司给予的溢价，因此在前期投入的资金量相比后续投入有明显不平衡的情况，对于后续支出相对前期较小但存在合理性的在建项目，未视为非正常中断；

　　（4）对于已完成示范区建设，仍在整体规划设计中的项目，公司已重新对相关土地进行了二次平整，修建了通达至山中或湖边的道路，建设了售楼处和样板间以供销售展示，即资产支出已经发生。就房地产开发项目而言，由于在建项目前期的目的已非常清晰，就是要开发、建设、销售、回款，公司并无持有而不开发的意图。此类项目全部来自于并购，公司为达到更好的盈利预期，在前期立项和收购谈判时对于原规划设计均有改动，在取得项目后重新发生了勘测、规划报批、二次平整，并建设了示范区，即为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。同时，与这些项目对应的有借款费用的发生。公司认为其满足借款费用开始资本化的条件；

　　公司对比了房地产行业可比上市公司公开可查的利息资本化比例，如中南建设（000961.SZ）为82.7%，新城控股（601155.SH）为89.9%，碧桂园（为100%，龙湖集团（00960.HK）为98.2%。公司认为利息费用资本化比率约79.57%的结果符合公司的现状。

　　（2）你公司2020年度审计报告形成保留意见的基础也包括利息资本化的影响。因计算融资借款利息、借款利息资本化和费用化等事项，你公司被出具否定意见的2021年度内部控制审计报告。请你公司说明针对利息资本化保留意见事项所采取的应对举措及进展情况，截至2021年度审计报告日，仍未能提供2020年度施工资料证明和2021年全部在建项目施工进展资料的具体原因、存在的主要障碍，你公司是否针对前述内部控制重大缺陷制定或采取相关内部控制制度或举措，是否有效运行，后续拟采取的解决措施及解决期限。

　　在计算融资借款利息时，公司侧重从当前的房地产行业形势及公司债务重组过程中与金融机构沟通的实际情况出发，认为与多数主要债权人的债务和解并未发生实质性的失效，且在原有的基础上，也对逾期债务提供了更多的增信措施以保证债权人的权益。因此，基于“实质重于形式”的原则，公司未完全按照法院的判决结果、展期协议的约定期限以及原借款协议的利率条款来计算融资借款利息，导致与审计师判定标准不一致情形。此外，公司认为项目在建设期间的投入受客观条件影响较大，会出现不平衡的大概率情况，同时也需要考虑执行新冠肺炎疫情防控等政策对施工进度施加的不确定性影响，造成了公司在认定借款利息资本化、费用化金额时，部分项目存在缺乏完备的施工资料作为判断确认依据，也导致了与审计师的判断不一致情形。

　　公司针对利息资本化的保留事项，正积极会同会计师合理估计该保留事项对公司的影响，力求在实质重于形式的基础上消除保留意见。尽管受限于公司债务重组尚在推进过程中且存在多起金融诉讼在短期内无法达成和解、总包方和监理公司撤场或被更换，对工程进度资料整理配合度较低等不利因素影响，公司已安排财务部门会同成本、融资等业务部门，继续推进消除保留意见，包括但不限于提供最新证据支持前两个会计年度的会计处理，或结合实际情况对财务报表进行调整。

　　（1）全面梳理、健全内部控制制度，同时严格执行公司内部控制制度。公司已组织相关财务人员学习《企业会计准则第17号一一借款费用》，在《泰禾集团财务日常制度》规范了借款利息资本化的相关内容。

　　（2）逐一细化、规范化内部控制流程，确保内控流程贯穿决策、执行和监督全流程；同时在内部控制实施的过程中严把业务关，确保覆盖业务全流程，做到内部控制制度的真正执行落地，有效实施。

　　（3）请你公司说明报告期与中城建设的交易金额及往来款项的具体情况，交易金额是否与你公司2020年对中城建设预付款项及报告期的往来金额相匹配，你公司对中城建设预付款项的性质、最终去向及用途，是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用。

　　公司制定的2020年度运营计划，全年供货1,078亿元，签约883亿元，回款760亿元。为了完成运营计划，全面推进各项目的抢工供货，尽早达到预售节点，同时为了顺利交付已达时间节点的项目，公司于2020年1月2日预付总包单位中城建设55亿元，用于当年的总包工程款支付，资金来源为运营资金。公司预付中城建设工程款的主要原因，一方面是参考2019和2018年度向中城建设的采购额，分别为46.67亿和117.79亿元；另一方面，公司截至2019年12月31日，对中城建设应付账款余额为19.7亿元，依据与中城建设签订的总包合同，已签约未完成产值的工程量约163亿元，为达成抢工供货和项目交付的资金需求较大。截至2020年12月31日的预付工程款项账龄在一年以内。

　　2020年1月末，受随之而来的新冠肺炎疫情影响，各项目建设进度放缓，抢工供货无法推进，公司销售回款大幅减少。且公司出现了到期债务无法偿还的情况，个别金融机构向公司提出保全措施，进而又影响了项目的工程进度。

　　按照房地产行业的惯例，随着项目建设进度的推进和结算，相应预付账款将形成项目的开发成本。2020年12月，公司与中城建设按2020年度实际工程量进行总体结算，于2020年度内按双方确认的工程进度结算的金额约15.48亿元，与工程进度不符的预付工程款约63.8亿元，经与中城建设协商后，双方同意对尚未结算的预付账款形成的债权进行回收。

　　自2021年以来，公司在战略上有意引入国企或央企背景的建设单位作为总包方，在合作中形成战略合作方关系。由于中城建设从2020年末开始自身流动性也开始出现困难，公司与中城建设合作逐渐减少。截至2020年12月31日，公司应付中城建设6.32亿元，于报告期内，公司向中城建设付款7.40亿元，向中城建设采购额约1.95亿元，对以前年度完成的工程量结算额为0.71亿元，截至2021年12月31日，公司应付中城建设1.58亿元。公司2020年末对中城建设的应付款项与最终支付额相差不大，2021年末不存在预付中城建设的情况。

　　（4）请你公司说明前述减资事项工商变更的进展，你公司已采取的应对措施，截至目前仍未能完成工商变更手续的原因及主要障碍，后续拟采取的解决措施及解决期限。

　　公司于2021年度内，向嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）注册地工商及相关行政管理部门申请办理工商变更登记。合伙企业注册地在嘉兴市南湖区基金小镇，根据基金小镇的最新产业政策，合伙企业已不再符合基金小镇的入驻条件，因此公司两次向基金小镇申请办理工商变更登记均被驳回，并建议公司将合伙企业迁出或注销。截至目前，公司尚未找到同意迁入的接收方。

　　此外，因金融借款合同纠纷事项，上海中城联盟投资管理股份有限公司向上海仲裁委员会对福州泰屿房地产开发有限公司及相关当事人申请仲裁，详见《关于重大诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2021-040号）。根据民事裁定书（2020）沪0151财保35号，上海市崇明区人民法院裁定：准许上海中城联盟投资管理有限公司向上海仲裁委员会申请的财产保全，查封、扣押、冻结被申请人福州泰屿房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司名下价值 217,652,642.96 元的财产。上述冻结被申请人名下银行存款的期限不得超过一年，查封、扣押动产的期限不得超过两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。泰禾集团持有合伙企业股权的份额在上述申请冻结的资产清单中，至今尚未解封。由于股权被冻结，公司也无法推进注销合伙企业。

　　公司计划在2022年度内同时推进寻找合伙企业的接收方，以及推进债务重组以便相关股权解封，最终完成合伙企业的工商变更。

　　（5）请你公司及年审机构按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明2021年度财务报告保留意见涉及事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占上市公司对应财务报表相关项目的比例。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。

　　关于中城建设保留事项，公司在2021年度未提供可消除保留意见的新证据以消除保留意见影响，未识别出对泰禾集团财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　关于利息资本化事项，公司侧重从当前的房地产行业形势及公司债务重组过程中与金融机构沟通的实际情况出发，认为与多数主要债权人的债务和解并未发生实质性的失效，且在原有的基础上，也对逾期债务提供了更多的增信措施以保证债权人的权益。因此，基于“实质重于形式”的原则，公司未完全按照法院的判决结果、展期协议的约定期限以及原借款协议的利率条款来计算融资借款利息，导致与审计师判定标准不一致情形。受限于公司债务重组尚在推进过程中且存在多起金融诉讼在短期内无法达成和解、监理机构由于费用结算不及时撤场、总包方更换而前任总包方对资料整理配合度较低等不利因素影响，公司在现有支持性资料欠缺的情况下也难以判断该保留意见涉及事项对泰禾集团财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，涉及的财务报表科目预计为存货、财务费用、应付利息和预计负债，不具有广泛性。

　　泰禾集团未能提供2020年度及2021年度的全部施工进展资料，且部分项目已更换监理公司、总包方，无法配合会计师访谈问询等进一步审计程序，导致会计师审计范围受到限制。因而，我们无法获取充分适当的审计证据判断期初及本期利息费用资本化和费用化金额的准确性，亦无法说明2021年度财务报告保留意见涉及事项对泰禾集团财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　泰禾集团未提供与预付中城建大额款项合理性及债权债务对冲的合理性相关的充分的审计证据，因此无法说明涉及事项对泰禾集团财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额。

　　（6）请年审机构对前述事项进行核查，并说明针对保留意见涉及事项所执行的审计程序和获取的审计证据，是否存在审计范围受限的情形，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性，并按照《第14号编报规则》及《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求，分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形。

　　（1）获取泰禾集团融资借款台账以及借款合同、展期协议、债务重组协议、相关诉讼判决文件，核对相关信息并重新计算；

　　（4）获取形象进度表、监理月报、总包方工程付款证书，并于临近报表日对重要项目实施盘点，对于施工情况向总包方、监理公司、项目经理现场访谈；

　　（5）根据获取的监理月报、形象进度表、工程付款证书等资料，比对财务账面建安支出的发生情况，分析借款费用利息资本化的合理性。

　　泰禾集团部分项目缺乏完备的施工进展资料，导致其在认定借款利息资本化、费用化金额时缺乏关键认定依据。我们通过分析账面开发成本的发生额及获取的施工资料，仍无法判断全部在建项目资本化事项的准确性。对此事项，我们在财务报告审计中发表了保留意见，在内部控制报告中发表了否定意见。

　　（2）对中城建设背景情况进行核查，获取并通过公开信息查询中城建设的公司章程、股东情况，以核实是否与泰禾集团、控股股东等存在关联关系；

　　（1）2021年度泰禾集团提供了嘉兴晟昱2020年度财务报表审计报告以及实缴出资、减资未经工商变更登记相关事宜的法律意见书；

　　泰禾集团部分项目未提供全部在建项目施工进展资料，且部分项目已更换监理公司、总包方，无法配合会计师对原总包方、监理方进行访谈问询，因此我们无法判断资本化事项的准确性，亦无法采取其他替代程序，我们对此出具了保留意见。

　　泰禾集团未提供与预付中城建设大额款项合理性相关的充分的审计证据，亦无法执行替代程序。泰禾集团持有嘉兴晟昱股权未完成减资工商变更手续，是否可以完成减资存在重大不确定性，因此我们对大额预付款及债权债务对冲事项无法获取充分适当审计证据，亦无法采取其他替代程序，我们对此出具了保留意见。

　　上述导致保留意见事项不会改变泰禾集团2021年度的盈亏性质。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，包括预付账款、存货、应付利息、预计负债、财务费用，不具有广泛性。

　　2．审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示，你公司因资金周转困难已经连续两年大额亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼事项，可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。请你公司：

　　（1）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、偿付安排，目前有息负债已到期未归还的债务明细及变化情况，并结合近期到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力、债务重组推进情况等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，可能对公司生产经营活动及持续经营能力产生的影响，你公司已采取或拟采取的解决措施。

　　截至2022年5月31日，公司有息债务余额917.45亿元，未来一年内预计到期余额为402.34亿元。其中，已到期未归还金额355.64亿元。截至2021年12月31日已到期未归还借款金额352.19亿元，2022年1-5月新增到期8.3亿元，新增还款4.85亿元，截至2022年5月31日已到期未归还借款金额355.64亿元，相比截至2021年12月31日金额变化不大。

　　自2020年新冠肺炎疫情爆发至今，公司受疫情影响，销售及回款受到较大冲击，导致偿债能力下降，截至2022年5月31日，未来一年内到期金额为402.34亿元，货币资金余额19亿元，到期债务偿还存在流动性风险。截至2021年12月31日，公司流动资产约1,716亿元，高于流动负债1,447亿元，净资产为148亿元，未出现资不抵债的情况。针对截至目前到期债务情况，公司积极响应国家政策，首先保开工以便盘活项目、保交付履行对业主的承诺；在此基础上，与金融机构的债务重组商谈正在有序推进，计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集，努力降低偿债风险，预计未来随着销售回款好转，公司流动性问题可以得到有效改善，具体如下：

　　①在行业政策方面，2022年3月16日，金融委、银保监会、央行、财政部、证监会、外汇局等6部委联合发文并将以防范及化解房地产风险，促进大型平台公司规范健康平稳发展为目的研究和提出有效应对方案。5月18日，在云南召开的座谈会，研究部署进一步稳增长稳市场主体保就业，并提出要正视困难、应对冲击，完整、准确、全面贯彻新发展理念，高效统筹疫情防控和经济社会发展，果断作为，加大宏观政策调节。

　　为稳定房地产行业，在2022年密集发布了一系列政策，涉及171个省市地方，从政策类型看，主要涵盖限购、限贷、限售、限价、信贷政策、公积金支持、购房补贴等针对需求端的政策放宽，以及土拍监管优化、预售资金监管优化等针对供给端加大支持力度。对房地产行业的支持力度在5月份持续加大，尤其是多种渠道对限购政策放宽，如多孩家庭、父母投靠家庭等特定人群可多购一套住房；外地人或新市民购房缩短社保年限要求等。公司项目所在的厦门、南京、苏州、武汉、太原、杭州、济南等城市均可受益。

　　②在公司资产流动性方面，存货占公司总资产的比例超过70%，主要为地产开发项目，截至2022年5月31日，公司所开发房地产项目存货余额超1,500亿元，项目主要分布在北京、厦门、深圳、广州、福州、南京等一二线年上半年公司先抓复工复产，努力促进生产经营，复工复产平稳后开始着力销售，并执行一系列专项回款计划，到2021年第四季度重点推进保交付、保品质。且我们在对业主的服务上不断升级，力争以全新的形象面对我们的业主和客户。

　　公司当前超70%的销售资源主要分布在北京、厦门、深圳、广州、福州、南京城市，根据国家统计局公布的70个大中城市新建商品住宅销售价格指数，除厦门外，北京、深圳、福州、广州、南京今年一季度环比去年四季度价格均有向好趋势。

　　③公司有自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态，截至2021年12月31日，公允价值共计约257亿元，建筑面积约89万平米；公司正在运营中的酒店有福州泰禾凯宾斯基酒店、福州泰禾铂尔曼酒店、福州泰禾假日智选酒店、泉州泰禾洲际酒店，截至2021年12月31日，账面价值共计约27亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，资产状态良好且升值空间大，可根据公司战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应以缓解偿债风险。

　　④公司与20多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系，并保持着紧密合作。针对已到期或接近到期负债，公司正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期，以保障项目有足够的建设资金用于供货销售，预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上，剩余部分可用于偿还到期有息负债。截至目前，公司债务重组工作取得了一定进展，与部分主要债权人已签署过展期备忘录，拟采用更多增信措施保障债权人的利益。公司也在积极与政府和金融机构协调，在遵守国家政策的前提下使用监管资金保证项目复工复产，通过销售回笼资金用以偿付债权人，目前已与20多家金融机构达成一致意见，取得复工复产复销支持，并与其他机构继续接洽谈妥复销方案，公司将尽快形成并推进与其他债权人的债务重组方案的落地，维护债权人及公司各方利益。

　　⑤目前，公司管理团队稳定，经营正常，针对已经发生的实质性逾期情况，为积极稳妥化解公司债务风险，公司已聘请专业机构开展沟通工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司控股股东泰禾投资集团有限公司仍在积极推动引入战略投资者工作，引入战略投资者将有助于推动后续债务沟通工作，帮助公司增强流动性，以缓解债务偿还压力，优化资本结构，帮助实现公司长远价值。

　　综上所述，因新冠肺炎疫情的影响公司销售及回款受到较大冲击，导致公司的偿债能力在短时间内下降，公司债务的到期偿付存在一定流动性风险。公司正积极推进复工复产复销，保交付保品质等重点工作。公司在有关省政府部门、金融机构、业主等多方支持和公司全体员工努力下，2021年以来，公司已有超20批次的项目交付，整体运营有条不紊。同时，公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案，实现公司长远价值，以最大程度保证债权人的利益。公司将根据相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。

　　（2）截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼发生时间、涉案主要情况、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、涉及的银行账户或资产冻结情况、诉讼进展、被列为被执行人的情况，并结合预计负债计提金额等，说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响，你公司是否及时履行信息披露义务，可能对公司生产经营及持续经营能力产生的影响，是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　注1：泰佳实业已将对应商票备付金全额支付给本公司，本事项预计不会对公司造成损失，公司未计提预计负债。

　　注2：公司力求与全部债权人达成和解，根据预期或已在协商的重组情况判断，认为按照诉讼判决支付利息、违约金、罚息的可能性极低，因此未对金融债务诉讼案件计提罚息、违约金等预计负债。

　　对照深交所《股票上市规则》第9.8.1条的规定，经公司核查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形，公司不涉及主要银行账号被冻结的情形，公司董事会、股东大会目前正常运行、正常召开会议并形成决议，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保情形。

　　（2）获取借款合同、展期协议、债务重组协议等资料，梳理公司借款情况，复核利息计算的准确性，并与账面会计处理情况进行核对；

　　（2）向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等；

　　（3）通过天眼查、企查查、文书网等公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息，根据已判决诉讼的判决书文号查找、比对文书网上案件的判决文件了解进展情况，核对查询结果与泰禾集团提供的涉诉清单是否一致，对泰禾集团审计范围内公司公开信息中公示的涉诉案件逐一检查；

　　经核查，泰禾集团根据预期或已在协商的重组情况判断，认为按照诉讼判决支付利息、违约金、罚息的可能性极低，因此未对金融债务诉讼案件按诉讼判决要求计算罚息、违约金。我们认为，应按照有效协议以及诉讼判决结果计算利息、违约金及罚息，对此我们发表了保留意见。

　　泰禾集团连续两年大额亏损、大量债务逾期且涉及较多诉讼，虽已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。因此，我们出具了关于持续经营能力存在重大不确定性的单独段落的审计意见。

　　3．年报显示，你公司2021年营业收入49.11亿元，归属于上市公司股东的净利润-40.13亿元。根据你公司5月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，导致公司业绩预告修正的事项包括未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元，预计未来无足够应纳税所得额而冲减的递延所得税资产约7.4亿元等。报告期末，你公司递延所得税资产余额为31.25亿元，其中因可抵扣亏损确认的递延所得税资产余额25.11亿元。请你公司说明：

　　（1）“未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元”的具体情况，包括涉及项目和开发销售情况、对应收入和利润金额，前期认定满足收入确认条件的依据，以及后续调整的主要考虑。

　　公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-022号）中披露的导致公司业绩预告修正的事项包括未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元涉及到的项目有以下几项：

　　①公司子公司北京中维房地产开发有限公司与北京华宇天宏投资管理公司签订《西局村旧村改造项目二期XJ-08地块商业金融用地项目土地使用权转让协议》，并于2021年11月22日在北京市规划和自然资源委员会官方网站进行公示。截至2021年12月31日，公司已累计收到在建项目转让款项约2.64亿元。公司依据签署的协议及收款确认了收入7.27亿元，对利润影响约4.62亿元。

　　土地使用权转让协议约定在全部标的物（包括土地使用权、项目开发权等）变更到北京华宇天宏投资管理公司名下后三个工作日内，北京华宇天宏投资管理公司向北京中维房地产开发有限公司支付剩余转让款。因报告日前公司未办理完土地使用权转让，且未收到剩余款项，出于审慎性原则，最终在业绩预告后进行了调整，未确认相应的收入及成本。

　　②北京金府大院公租房结转导致利润减少3.6亿元。公租房项目的收入确认符合会计准则且金额无误。在业绩预告后，公司对结转成本的合理性进行了复核，由于项目建设延期、涉诉等事项导致工程成本增加，公司对成本进行了相应的调整。

　　③此外其他几个项目成本结转调整约3.8亿元。主要由于工程施工合同涉及诉讼事项，公司在业绩预告后重新复核了与施工单位的结算成本，并根据诉讼判决对工程支出补记了成本的影响。

　　（2）主要项目销售情况表中部分项目本期预售（销售）金额为负或者本期结算金额为负值的原因及合理性，报告期内相关业务收入确认政策、信用政策与以前年度是否存在变化，并结合问题（1），说明房地产业务毛利率同比下降的原因，是否与可比公司存在较大差异，收入确认时点是否满足项目交付结算要求，是否存在客户未签收而确认收入的情形，是否存在期后退款情形，报告期内收入确认是否真实、准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。

　　报告期内结算金额为负值的情况为泰禾1号街区、泰禾·红峪、南昌院子三个项目零星退房导致，销售退房结算金额共计603万元。因金额较小，直接冲减当期营业收入与营业成本。

　　受工程成本上涨，开发周期较长的影响，部分结利项目在前一会计年度已出现减值迹象，因此公司在报告期房地产毛利率大幅下降。其中北京金府大院、南京院子、上海红桥等项目，报告期均为亏损。亏损项目结转收入合计8.43亿元，占房地产行业收入20.54%；结转营业成本15.50亿元，占房地产行业成本39.99%，进而拉低公司房地产业务整体毛利率。

　　报告期内，受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素影响，公司房地产项目推盘节奏放缓，面临较大去化压力，同时由于公司自身债务规模庞大、债务集中到付等问题使得公司短期流动性出现困难，导致项目建设周期延长，出现延期交付情况，进一步增加了项目成本，导致项目毛利同比下降。因行业内各公司开发的产品类型不同、分布的地域不同，毛利率水平存在较大的差异。同时鉴于公司目前实际情况，即使开发周期普遍较同行业项目周期长，公司仍然注重品质交付，对延期交付的项目的升级改造也会使公司项目成本加大，造成公司毛利率水平阶段性下降。

　　公司按照《企业会计准则第14号－收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法，并结合公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地计量时，按照应收的合同或协议价款确定收入金额。

　　报告期内公司收入确认政策、信用政策与以前年度保持一致，未发生变化。不存在客户未签收而确认收入的情形，对于已确认收入期后退款的情况，公司已按照相应的会计准则进行了处理。报告期内公司收入确认真实、准确、完整，符合企业会计准则的规定。

　　（3）冲减递延所得税资产的依据及计算过程，因可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　2021年末，公司在业绩预告时，针对尚未结转、且账面存在税务亏损的公司，根据盈利预测判断未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，并确认了相应的递延所得税资产。业绩预告后至报告日前的期间，公司个别项目以相较评估价打七折起拍以及可比市场上出现了一些类似产品的法拍事项，由于法拍本身的起拍价与市场价格相比存在大幅偏低的情况，公司出于谨慎性原则，对未来盈利的预测进行了修正了，调减了用以弥补可抵扣税务亏损的未来预计收入29亿元，相应调整了递延所得税资产的确认金额，在业绩预告的基础上冲减递延所得税资产7.4亿元。

　　（1）了解泰禾集团房地产开发项目收入确认的相关内部控制，评价相关内部控制设计与执行的有效性；

　　（2）检查商品房销售合同，并与管理层进行访谈，以评价泰禾集团房地产开发项目收入确认的会计政策是否符合相关会计准则的要求；

　　（3）选取房产项目销售样本，检查销售合同及收入确认条件的支持性文件，判断房产销售收入确认是否符合收入确认政策；

　　（4）获取业务部门销售进度控制表、销售台账、报表及房产管理部门备案信息等资料，以判断实际销售情况，并与财务数据进行核实；

　　（5）选取本期确认的房产销售收入样本，将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价价格信息进行比较；

　　（6）对房地产开发项目收入实施截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入确认的会计分期是否正确；

　　（2）获取管理层未来五年的盈利预测，分析管理层做出预测结果所采用的方法、假设、参数、指标的合理性，并检查支持性证据是否充分合理。

　　经核查，泰禾集团房地产开发项目的收入确认符合企业会计准则收入确认的相关规定。泰禾集团在确认与可抵扣未弥补亏损相关的递延所得税资产所做出的判断符合企业会计准则的相关规定。

　　4．年报显示，你公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金为35.97亿元，同比下降61%，购买商品、接受劳务支付的现金为21.54亿元，同比下降78%，经营活动产生的现金流量净额为5.29亿元。请你公司说明：

　　报告期内公司主要项目销售情况表中的本期预售（销售）金额中包含公司参股公司，在合并范围外，其预售金额回款不计入公司销售商品、提供劳务收到的现金中。其中公司控股子公司的本期预售（销售）金额为288,549万元，与公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金中房地产销售回款的280,609万元（酒店、物业、商管等其他业务收到的现金为79,072万元）基本匹配，符合行业回款比例。

　　（2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金中“使用受限资金本年减少/增加”的具体事项，同比大幅下降的主要原因。

　　收到/支付的其他与经营活动有关的现金中“使用受限资金本年减少/增加”主要是因银行监管户资金、司法冻结及履约保证金的变动产生。2021年度，由于监管环境发生了变化，监管资金可直接用于工程款项的支付，因此报告期内公司“使用受限资金本年减少/增加”金额较上年同期大幅下降。

　　（3）结合你公司报告期拿地情况、项目开发建设进度等，分析购买商品、接受劳务支付的现金同比下降78%的主要原因及合理性。

　　报告期内，公司继续深耕原有进驻城市的项目布局，未进行新的土地获取及区域扩张。报告期内，公司受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素影响，公司房地产项目推盘节奏放缓，面临较大去化压力，同时由于公司自身债务规模庞大、债务集中到付等问题使得公司短期流动性出现困难，导致项目工程进度缓慢，建设周期延长的情况。造成报告期公司“购买商品、接受劳务支付的现金”同比大幅下降。

　　5．年报显示，你公司报告期计提应收账款坏账准备1.43亿元，转回0.17亿元，对应收关联方款项未计提坏账准备。你公司报告期计提其他应收款坏账准备0.76亿元，核销5.85亿元。请你公司：

　　（1）结合报告期信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明报告期内应收账款余额下降而应收款项坏账损失同比大幅增长的主要原因及合理性。

　　报告期公司应收账款余额下降，但相应账龄变动较大，账龄转至3年以上、2至3年的应收账款余额增加较多，按照公司坏账计提比例，计提的坏账准备相应增加。按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下：

　　公司应收账款坏账准备计提政策为：对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　报告期应收账款余额下降主要由于公司加强应收账款的催收工作，1年以内应收账款大幅下降导致。报告期应收账款坏账大幅增加主要由于2-3年应收账款大幅增加导致坏账计提比例增加导致。公司已加强应收账款的催收工作，提高应收账款回收率。

　　（2）结合关联方应收款项截至目前收回情况、历史坏账记录等，说明未计提关联方应收款项坏账准备的依据。

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　公司与关联方的应收款项主要是由滚动结算的物业费、代建费等产生，目前相关款项均正常结算、收回，无坏账记录；同时相关关联方均正常经营，其开发项目的销售回款足以偿付相关应收款项，公司判断应收款项无回收风险，故未计提关联方应收款项坏账准备。关联方应收款项具体情况如下：

　　（3）说明前五名其他应收款涉及的交易对方生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿等，分析未对前述其他应收款计提坏账准备的主要考虑及依据，并结合其他应收款变动情况，说明报告期其他应收款坏账损失同比大幅下降的主要原因及合理合规性。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司其他应收款前五的交易对象均为地产项目开发主体或其控股股东，开发的项目均正常开发建设中，将用项目销售回款偿还对公司的欠款。其他应收款前五具体情况如下：

　　上述款项均因提供财务资助或股权交易而产生，其中厦门泰世房地产开发有限公司和安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司的财务资助额度分别为15亿元、10亿元，上述财务资助事项经公司第九届董事会第十九次会议及2021年度股东大会审议通过（详见公司2021-027、2021-048号、2021-035号公告）；南昌市政公用房地产集团有限公司的财务资助额度为5.5亿元，经公司第九届董事会第四次会议和2019年第七次临时股东大会审议通过（详见公司2019-153号、2019-158号、2019-154号公告）；杭州傲润企业管理有限公司受让杭州临安同人置业有限公司股权交易事项经公司第八届董事会第九十三次会议审议通过（详见公司2019-044号、2019-045号公告）；漳州嘉广企业管理有限公司受让福建泰信置业有限公司股权交易事项经公司第九届董事会第二次会议审议通过（详见公司2019-138号、2019-141号公告）。

　　杭州傲润企业管理有限公司与漳州嘉广企业管理有限公司为世茂集团控股子公司，世茂集团偿付能力较强，违约风险较低。此外，公司由于与世茂集团合作开发项目而产生的应付世茂集团款项大于应收世茂集团款项，因此由于股权交易产生的应收款项风险可控。

　　报告期其他应收款坏账损失同比大幅下降，主要因为2020年因公司终止与信达的上海新江湾、深圳坪山及上海顾村项目合作，由此产生5.75亿元的信用减值损失。

　　（1）了解与评价泰禾集团与资金管理相关的内部控制，对泰禾集团及重要子公司的资金交易执行内控测试；

　　（2）了解泰禾集团坏账准备政策的合理性，检查是否通过相关批准。获取其他应收款债权明细表，复核坏账准备计算是否准确，并与账面确认情况进行核对；

　　（4）检查资金往来交易凭证及其他支持性文件，对资金往来的商业实质、相关审批及合理性进行检查；

　　（5）对泰禾集团其他应收款前五名债权方的经营情况、财务状况、资信情况、还款能力进行调查，判断是否存在减值风险；

　　本年度与上年度其他应收款坏账准备差异主要原因为，上年度与信达集团关于上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村合作项目已终止，核销了上年度的坏账准备。

　　（4）结合核销应收账款对应客户的经营情况、应收账款账龄、已计提坏账准备、采取的催收措施等，说明报告期核销其他应收款达5.85亿元的依据及合理性，核销程序是否合规，后续拟采取的维护上市公司权益的相关安排。

　　报告期内，公司核销其他应收款5.85亿元，其中因终止信达合作项目核销其他应收款5.81亿元（终止信达合作项目事项详见公司2021-015号公告），因办公区退租、其他违约罚没各类押金等328万元。以上其他应收款均在以前年度全额计提坏账准备，核销不影响公司2021年的损益。

　　6．年报显示，你公司存货期末账面余额1,609.74亿元，存货跌价准备期末余额36.94亿元，2021年计提存货跌价损失10.92亿元，同比减少37%。请你公司逐项说明主要项目存货跌价准备计提的具体过程，包括相关测试方式、测试过程、涉及的关键估计及假设，是否与项目平均销售价格、销售情况，以及相关项目所在区域房地产市场和周边可比项目价格变化趋势、销售情况等相匹配，是否借鉴独立第三方的评估工作，报告期内存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　于2021年度内，公司计提存货跌价准备11.21亿元，转回存货跌价准备0.29亿元，于损益表中列支存货跌价损失10.92亿元。

　　报告期末，公司结合房地产行业市场形势、疫情持续影响、项目目前状态等情况，对存货中各项开发成本和开发产品进行减值测试，将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额。可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价，估计的销售费用以及相关的税费。其中，在确定存货的售价时，已签约的存货按2021年全年的平均售价确认，未售出存货的估计售价以相同项目2020年全年的平均售价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出；估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百分比，再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出；相关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。

　　公司存货减值工作未借鉴独立第三方的评估工作，相关测试方式、测试过程、重要参数选取等均符合存货减值测试会计准则相关规定。计提存货跌价准备的具体明细如下：

　　公司计提存货跌价准备的主要原因为项目因工期延长、更换总承包商等原因导致建造成本、人工成本、利息等成本增加。其中，北京金府大院计提存货减值，主要是为了提升产品品质增加了预计建设成本约1.06亿元，公司结合存货的状态、预计未来的销售价格和预计未来发生成本进行了梳理，合计计提减值金额1.06亿元；上海大城小院项目和天津津海院子于年末计提存货跌价准备主要原因为于2021年更换了新的总包单位或班组，且项目延期导致预计总成本较更换前分别增加1.69亿元和1.68亿元，经测算计提了相应的减值损失。郑州东府大院项目由于处于司法拍卖的诉讼中，公司对拍卖价格和程序提出异议后，高院已发回重新审核，公司以法拍项目作为抵押物对应的中原信托本金9.57亿元作为可变现净值，扣减郑州东府大院账面成本16.35亿元后，计提了存货跌价准备6.78亿元。

　　公司于2019年和2020年分别计提存货跌价准备8.46亿元和17.35亿元，2021年公司基于项目实际情况计提存货跌价准备11.21亿元，计提结果充分、合理。

　　（1）了解泰禾集团房地产开发项目开发成本和开发产品管理、存货可变现净值估计的关键内部控制，评价相关的内部控制设计与执行的有效性；

　　（2）与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性；

　　（3）在抽样的基础上对房地产开发项目（包括完工项目和在建开发项目）进行实地观察，询问管理层房地产开发项目的开发施工进度和各项目最新预计所反映的总开发成本是否发生变化，观察是否存在长期未予开发的土地或长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形；

　　（4）复核管理层所采用的存货减值估值方法，检查与前期存货减值估值方法是否保持一致性，并将管理层采用的关键估计，包括预售价格、平均销售价格等，与公司实际成交数据、市场获取数据抽样比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析；

　　（5）将各房地产开发项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较，并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较，分析其变动的合理性；

　　（7）复核评估师出具的评估报告，了解专家的专业胜任能力及客观性，检查评估师使用的假设和方法是否与以前期间保持一致性。

　　经核查，我们认为泰禾集团对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数的选取等，与以前年度不存在较大差异，报告期内存货跌价准备计提充分、合理。

　　7．年报显示，2021年末，你公司对西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额为7.09亿元，未计提资产减值损失，对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他权益工具投资余额为19.42亿元，报告期确认损失0.58亿元，对福州泰盛置业有限公司其他权益工具投资余额为0.30亿元，累计确认损失金额为1.29亿元。请说明前述投资项目的具体情况及投资进展，涉及的投资方及关联关系，投资资金最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用，计提资产减值损失的确认依据及合理性，相关会计处理过程及依据，你公司是否就前述投资事项及时履行恰当的审议程序与披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

　　1、公司对西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划的7.09亿元投资，是基于2017年泰禾集团股份有限公司与西部信托有限公司签订《西部信托·瑞鑫汇富集合资金信托计划借款合同》，由公司子公司北京泰禾置业有限公司认购信托计划的劣后级份额形成。此笔借款期限5年，借款本金17.49亿元。同时根据合同约定由公司子公司北京泰禾置业有限公司出资7.09亿元认购信托计划的劣后级份额，公司将其在其他流动资产列示，报告期末，重分类至一年内到期的非流动资产。该笔劣后级份额将随2022年8月借款到期后由信托计划清算分配返回或直接用以冲抵泰禾集团应偿还的借款本金，公司认为不存在收回风险或形成损失，因此未计提资产减值损失，也不存在构成提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

　　2、2017年3月29日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币20亿元（有限合伙人）参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（详见公司2017-48号公告）。截至2017年8月15日，公司已足额缴清出资额（详见公司2017-153号公告）。

　　2021年末，公司基于中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）合伙人拟以财务报告为目的的了解浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）全部合伙人财产份额公允价值》（浙联评报字[2022]第143号）资产评估报告对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资余额进行了重估，评估报告显示产融合伙企业所有者权益的评估价值为300.38亿元（评估基准日为2021年12月31日），公司按照实缴出资比例6.466%（产融合伙企业实缴出资额为3,092,908万元，公司实缴200,000万元）计算得出该笔投资在期末的评估价值为19.42亿元。初始投资成本为20亿元，由此产生0.58亿元的损失。

　　产融合伙企业由宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江盾安实业有限公司、保亿集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司等30余家企业出资设立，并通过下设一家控股子公司浙江浙商产融控股有限公司（实缴出资比例99.997%）从事资产管理、股权投资、投资咨询等业务，并获取投资收益。浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营良好，因受所投资单位收益未达预期影响，2021年发生评估减值，但评估报告中显示其2021年度为盈利状态，且公司收到过来自该投资的利润分红，公司认为不存在收回风险或形成损失，也不存在构成提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

　　3、对福州泰盛置业有限公司其他权益工具投资余额为0.30亿元，累计确认损失金额为1.29亿元为排版错误，其中累计确认损失金额1.29亿元应为合计数，具体数据详见下表。

　　福州泰盛置业有限公司开发的项目为“泰禾青云小镇”，公司在2019年9月与南京世茂新发展置业有限公司签署《泰禾青云小镇项目股权转让协议》，向南京世茂转让福州泰盛50%股权，本次交易前，公司持有福州泰盛52.5%股权。交易完成后，公司持有福州泰盛2.5%股权，公司将该笔投资由长期股权投资调整为其他权益工具投资，并根据股权交易对价对剩余2.5%股权按照公允价值计量，详见公司《关于转让福州泰盛置业有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-140号）。目前该项目正常开发销售中，不存在构成提供财务资助或非经营性资金占用的情形。

　　（2）获取股权转让协议、股权投资协议、借款协议、信托投资协议，检查是否进行恰当的审批、履行了披露义务；

　　（4）获取重要投资项目的评估报告，判断被投资项目的减值及公允价值变动情况及合理性，并与账面确认进行核对；

　　经核查，我们认为泰禾集团上述对外投资不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，公允价值变动计算合理，同时泰禾集团已履行审批及披露义务。

　　8．年报显示，你公司投资性房地产期末余额为256.72亿元，报告期内公允价值变动金额为4.17亿元，其中，福州东二环泰禾广场购物中心、北京东四环金尊府投资性房地产期末余额分别增加2.88亿元、1.22亿元。请你公司说明投资性房地产公允价值变动金额与公允价值变动收益金额存在差异的原因，主要投资性房地产项目期末公允价值评估的具体过程，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，相比上一年度是否存在较大差异，并结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。请年审机构、评估机构核查并发表明确意见。

　　公司2021年投资性房地产期末余额为256.72亿元，2021年投资性房地产期初余额为251.46亿元，投资性房地产期末余额较期初余额增加5.26亿元，其中原有投资性房地产最终成本结算导致账面余额增加1.35亿元，处置导致的投资性房地产减少0.26亿元，投资性房地产评估增值4.17亿元，合计导致投资性房地产期末较期初增加5.26亿元。

　　2021年利润表中投资性房地产公允价值变动收益5亿元，其中评估增值4.17亿元；依据会计准则，投资性房地产在处置时，按历史成本结转，历史成本高于处置时公允价值的部分，处置时按历史成本结转成本1.3亿元，处置时点资产公允价值0.47亿元，公允价值转回0.83亿元。

　　公司委建华成房地产土地资产评估有限公司对报告期内投资性房地产进行评估，公司期末投资性房地产公允价值通过其出具的评估报告获得，其主要采用市场法对投资性房地产进行评估，本次报告期内评估与上一基准日投资性房地产公允价值估值项目的评估范围及采用的评估方法一致。

　　资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况、方法适用条件等等诸多因素，考虑本次评估对象的具体情况如下：

　　评估对象所处区域房地产市场较发达，重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水平下的建造价格，却反应不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法进行评估。

　　评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合收益法的应用范围，但由于待估房产签订租约至评估基准日的时间较短，收取固定租金的商家占比较少，大部分商家以营业额百分比计提租金，入驻商家营业时间较短，营业额波动较大，以此为基数计算租金易产生较大误差，且因受疫情影响，未来租金收益及风险量化难度较大，故本次不采用收益法进行评估。

　　评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估。

　　市场法是将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，基本公式如下：

　　公司投资性房地产期末公允价值256.72亿元，期末公允价值排名前五大的项目分别为北京泰禾中央广场一、二期、东二环泰禾广场购物中心、东四环金尊府、五四北泰禾广场购物中心，该前五大项目期末公允价值180.01亿元，占全部投资性房地产期末公允价值的70%，该五大投资性房地产期末公允价值及评估增值情况如下：

　　公司期末公允价值排名前五大项目中，东四环金尊府、五四北泰禾广场购物中心、北京泰禾中央广场项目一期、二期评估减值，东二环泰禾广场购物中心评估增值，增值额2.93亿，增值率6.54%

　　本次报告期内投资性房地产均采用市场法评估，与上一基准日投资性房地产公允价值估值项目采用的评估方法一致。以上述投资性房地产评估明细表中“东二环泰禾广场购物中心项目”（上述表格第二项）其中“晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场三期22#楼负一层至七层01集中式商业（商业、餐饮、影院等）”为例，说明评估公允价值的评估过程。

　　因评估对象为大型商业房地产，所在区域无类似规模的商业房地产交易资料，根据评估人员市场调查，可搜集周边小型商业地产交易资料，根据价值导向原则，本次评估先设定一个基准店面，通过比较法求取该基准店面的价值，而后进地产状况调整得出评估对象的价值。

　　基准店面设定如下：座落为晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场三期22#楼1层；建筑面积为50㎡；所处楼层为1层；临商场内部通道；位于中等位置，所处位置一般；层高为5.7m；未配备独立卫生间；建成年份为2015年。

　　资产评估专业人员搜集了与基准店面同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，从搜集的交易实例中选取三个与价值时点相近且成交价格为正常市场价格的可比实例，各可比实例基本情况如下表：

　　基准店面财产范围不含室内二次装修，可比实例A、B、C均为无装修，与基准店面财产范围相同。故无须进行修正。

　　各可比实例均未设立法定优先受偿权，亦无其他债权债务及附属财产（如家具家电），与基准店面财产范围相同，已满足建立比较基础条件。