欧科亿：民生证券股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限证券2022年度向

　　民生证券股份有限公司（以下简称本保荐机构或民生证券）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称发行人、欧科亿或公司）聘请，作为欧科亿向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

　　二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 20

　　宋彬：保荐代表人，曾先后负责或参与上海张江高科技园区开发股份有限公司（主板）公司债、青海小西牛生物乳业股份有限公司（中小板）首次公开发行股票、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）首次公开发行股票、山东德棉股份有限公司（中小板）非公开发行股票、青海明胶股份有限公司（中小板）非公开发行股票、通鼎互联信息股份有限公司（中小板）发行股份收购资产、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德特种部件股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　邢文彬：保荐代表人，曾先后参与株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、徐州浩通新材料科技股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　项目协办人：陈子豪，曾先后参与南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）公开发行可转换公司债券、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）非公开发行股票、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏宏德特种部件股份有限公司（创业板）首次公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　办公地址： 湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路、 湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园创业四路8号

　　经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之二十。

　　最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,000万股。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　截至2022年3月31日，公司股本总数为100,000,000股，其中34,876,000股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 332.3 2,518.35 499.66 674.84

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 46.80 777.26 18.61 1.08

　　注：报告期内非经常性损益相关数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经常性损益的鉴证报告（中天运[2022]核字第90238号）

　　报告期内，公司主营业务是硬质合金制品和数控刀具产品的研发、生产和销售，公司主营业务收入占比达到99%以上，主营业务突出且销售金额快速增长。公司其他业务收入主要是原材料、模具费及加工费的零星销售收入，占比较小。

　　报告期内，公司数控刀具产品的销售收入均实现快速增长，由 2019年的25,631.61万元增加至2021年的45,520.37万元。报告期各期，其收入占比分别为42.60%、43.30%、46.10%和50.68%，呈逐年上升的趋势，数控刀具产品发展态势良好，是公司目前着力发展的核心产品。

　　公司在硬质合金刀具基材研究领域耕耘逾25年，凭借扎实的技术赋能，硬质合金制品仍为公司优势产品，最近三年仍保持一定的增幅。报告期各期，其收入占比分别为57.40%，56.70%、53.90%和49.32%，呈逐年下降的趋势。

　　一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

　　发行人保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与前次IPO发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为1,250,000股。

　　截至2022年3月31日，民生证券投资有限公司持有发行人股票1,250,000股，其中503,200股通过转融通业务出借。

　　经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

　　二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

　　经核查，截至2022年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况

　　经核查，截至2022年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。

　　四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至2022年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称业管及质控部）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

　　业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

　　保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

　　根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

　　业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称内核办公室）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

　　业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

　　内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

　　民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。

　　2022年5月18日，本保荐机构召开内核委员会会议，对株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行A股股票事项进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

　　内核委员会成员对欧科亿项目有关材料进行了认真审核，认为“株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，同意上报申请材料。”

　　一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

　　2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行A股股票事项相关的议案。

　　2022年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了第二届董事会第十六次会议决议提交审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人本次向特定对象发行A股股票事项的决议程序合法，尚待上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。

　　保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

　　1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　4、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　本保荐机构依据《注册管理办法》关于申请向特定对象发行A股股票的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

　　1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2980号文《关于同意株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行2,500万股人民币普通股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币23.99元，募集资金总额为人民币599,750,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币533,377,292.71元。本保荐机构对发行人董事会于2022年4月28日编制的前次募集资金使用情况报告及会计师于2022年4月28日出具的鉴证报告进行了查阅，了解前次募集资金的用途，认为前次募集资金使用情况报告已真实反映了前次募集资金的使用情况，发行人在募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　2、本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近一年的财务报表进行了审计，并且出具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　3、本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行了调查，了解到发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　4、根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　5、本保荐机构对发行人的控股股东和实际控制人的核查，本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　6、结合主管机关出具的说明文件，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　1、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现公司发展战略目标的重要举措，公司本次募集资金投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　2、公司本次募投项目所需土地已由全资子公司欧科亿切削取得。本次募投项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案登记，项目编号为-04-01-170559。2022年2月25日，株洲生态环境局出具了《关于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目环境影响报告书的批复》（株环评〔2022〕9号）。经核查，本保荐机构认为本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　3、本次募投项目由全资子公司欧科亿切削负责实施，募集资金投资项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　根据发行人及相关主体的承诺并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　截至本发行保荐书签署日，公司总股本为100,000,000股。公司的控股股东为袁美和与谭文清。袁美和直接持有发行人18.06%的股份，通过员工持股平台株洲精锐间接持有发行人1.78%的股份。谭文清直接持有发行人10.25%的股份。袁美和与谭文清二人合计直接和间接持有公司股份比例为30.09%，合计控制的表决权比例为28.31%，并通过签署《一致行动协议》，成为公司的共同实际控制人。

　　本次发行完成后，袁美和与谭文清仍能控制公司经营决策和财务决策，为本公司的控股股东及实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票的股票数量不超过2,000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。

　　截至2022年3月31日，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

　　本次发行募集资金总额不超过80,000万元（含本数），其中，60,000万元用于株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目，20,000万元用于补充流动资金项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

　　五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十六次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　　本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　公司产品广泛应用于电动工具、木工机械、通用机械、汽车、模具等领域。上述行业的发展受国民宏观经济形势变化的影响较大。当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求增加，带动下业的迅猛发展，进而带动硬质合金刀具行业的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，固定资产投资出现萎缩，硬质合金刀具行业的发展也随之放缓。因此，公司经营情况的稳定性受到宏观经济波动的影响。

　　以技术密集和资金密集为特点的数控刀具产品制造领域，发行人面临着来自国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀具企业的制造能力、产品质量在提高，一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀具市场还是以进口品牌产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，从而影响发行人未来的经营业绩增长。

　　发行人数控刀具产品主要应用于通用机械、汽车和模具等领域。通用机械和汽车行业对切削刀具的使用需求最大。在通用机械领域，公司产品主要用于加工工业阀门、法兰、轴承等，相关领域受到我国装备制造业的产业政策影响较大。同时，近年来我国汽车产量增长放缓甚至出现下滑，如果未来汽车产量下滑，可能影响发行人数控刀具产品的销售。

　　公司主要原材料为碳化钨和钴粉，其中碳化钨在原材料中的占比约86%，钴粉约占8.90%。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为67.98%、67.28%、69.61%和69.07%，占比较高。

　　公司硬质合金制品营业成本中直接材料占比在80%左右，对其主要采用随行就市的定价原则，原材料价格波动可以传导至产品定价，但存在一定滞后性；而公司数控刀具产品营业成本中直接材料占比在40%左右，其销售定价需综合考虑市场情况、单位成本、竞争地位等因素，上游原材料价格变化与产品价格变化不存在明显的联动关系或传导机制。因此，发行人承担了一定的原材料价格波动风险。报告期内，主要原材料碳化钨和钴粉的市场价格出现上涨趋势。未来，如果碳化钨市场价格大幅上涨，而公司产品销售价格不能同步提高，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款分别为9,484.91万元、12,220.82万元、13,273.32万元和 23,662.39万元，占流动资产的比例分别为16.94%、10.78%、11.68%和20.87%，欠款客户较为分散，单个客户的欠款金额较小，账期主要在一年以内。未来若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。

　　报告期各期末，公司应收票据分别为 12,395.40万元、14,031.16万元、23,127.42万元和15,757.42万元，基本为银行承兑汇票。公司应收票据逐年增加，主要是随公司业务规模的扩大，公司与客户之间票据结算金额增加所致。

　　公司收到的票据基本用于背书以支付供应商货款。对于已背书未到期应收票据，除信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制银行承兑的票据外，公司未予终止确认，而是在票据到期承兑后再予以终止确认。报告期内，公司收到的应收票据在到期日均正常兑付，未出现无法兑付的情况。

　　未来，随着业务规模逐渐扩大，如果公司不能合理控制应收票据规模，对应收票据不能有效管理，或者下游客户、承兑银行经营情况发生不利变化，公司将面临应收票据到期无法兑付的风险。

　　公司本次募投项目“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”计划总投资7.489亿元，其中拟使用募集资金投入金额6亿元。本项目建设完成后新增固定资产折旧金额有较大规模的增长，导致短期内财务成本压力增大；本次发行募投项目产品主要原材料碳化钨粉、钴粉的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升；或由于未来市场需求不及预期，本次发行募投项目新增产能不能及时消化，这些都将影响募投项目预期效益的实现。同时，行业内企业竞争的加剧都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司高性能棒材、整体刀具、数控刀体、金属陶瓷产品的产能规模将显著扩大，有助于提升公司在高端刀具领域的市场影响力和竞争力。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。然而，若未来刀具市场环境或技术路线发生较大变化，或公司下游市场开拓不及预期，或者竞争加剧，公司将面临本次募投项目产能过剩的风险。

　　2022年3月份以来，国内新冠疫情呈现分散多发趋势，疫情严重地区采取隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公司地处湖南省株洲市，虽未出现明显疫情，但由于国内疫情严重地区施行交通管制措施，影响公司产品的发出和派送。公司原材料供应商主要位于江西省、湖北省及山东省，受新冠疫情影响较小，暂未影响公司原材料的稳定供应。公司主要客户百得工具、金田锯业位于疫情管控严格的上海市及周边地区，公司部分地处河北省、吉林省客户，也均受疫情管制措施的影响，无法正常经营，从而减少了向公司的订货量，且无法按约定期限回款。如果国内乃至全球的疫情管制措施持续，将会影响公司产品的正常销售，公司未来经营业绩存在下降的风险。

　　国家鼓励支持钨产业往精深加工方向发展。近年来，我国出台的一系列产业发展相关政策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于加快推进工业强基的指导意见》《机械工业“十四五”发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《战略性新兴产业分类（2018）》，为公司发展营造了良好的政策环境。

　　湖南省拥有完整的硬质合金材料产业链，产业人才聚集，产学研用综合实力领先国内。公司所处中国硬质合金产业发源地的株洲，是国家政策鼓励发展的硬质合金高端精深加工产业集聚区。目前株洲聚集了包括株洲硬质合金集团有限公司、欧科亿在内的多家行业内的知名企业。产业集聚有效促进区域内企业的信息、人才、技术的交流。

　　目前我国正经历着由制造业大国向制造业强国的转变，处于产业结构调整的关键时期，装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级的先导产业，硬质合金刀具是装备制造业的重要配套。新一轮的产业结构调整和升级，将是先进制造业替代传统制造业，在调整升级过程中，硬质合金刀具市场也迎来了转型发展机遇，先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要求，现代高效切削工具的需求将不断增加，以往的低端切削工具正逐步被代替。

　　国内硬质合金刀具曾经由于技术能力的限制，产品主要以低端为主，随着刀具制造企业技术实力的不断积累、发展与提高，已经逐步缩小了与国际先进水平的差距，产品结构不断向中高端迈进，越来越多的刀具用户采用国产刀具，为国内具有较强实力的刀具企业创造了很大的商机。另一方面，经过多年的发展和积累以及国内制造业整体技术水平的提高，国内刀具企业在生产设备、原材料供应等方面也得到了越来越多的技术支持，使国内刀具企业在制造手段、工艺技术、产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升，进一步缩小了与进口产品品质上的差距。随着国产刀具性能的进一步提升，国产刀具将逐步实现进口替代。

　　公司始终专注于硬质合金刀具材料、制造工艺技术、涂层、刀具结构和应用等方面的持续创新，自主研发出一批核心重点产品，如用于加工钢和不锈钢材料工件的数控刀片、耐腐蚀锯齿刀片、超薄圆片，形成了贯穿硬质合金制造、刀具制造和集成应用全过程的工艺技术体系。截至目前，公司拥有15项发明专利、58项实用新型专利和24项外观设计专利，以及境外实用新型专利2项。

　　公司以成为国内领先、国际知名的数控刀具综合供应商和系统服务商为发展目标，以行业专用重点刀具为市场突破口进行高端产品布局，布局高性能棒材、整体刀具、数控刀体和金属陶瓷产品。公司成立了多个研发攻关小组，在PVD复合纳米涂层技术、金属陶瓷制备工艺技术、高精密螺纹加工、高精密齿轮加工专用刀具、整体刀具、数控刀体攻关研发等多个方面取得了阶段性成果，在大型工件、新能源汽车、航空航天等行业专用加工刀具领域取得了突破性进展。

　　公司有一支专业素质突出、凝聚力强的研发、生产、管理和营销团队。董事长袁美和是公司的创始人，拥有30多年的硬质合金刀片领域经营经验，对公司产品应用、研发方向、市场推广、品牌建设等起到了关键作用。

　　公司聚集了一支由首席技术专家、研发工程师、新品实现工艺师、专家顾问组成的技术团队。公司首席技术专家余志明先生曾为中南大学教授，是资深的镀膜专家。公司坚持“贴近市场做改进，引领市场做研发”的研发理念，建立了从顶层设计到执行落地的高效研发模式，积累了丰富的研发成果。

　　公司经营管理团队稳定，核心骨干均具备10年以上刀具企业经营管理经验，对刀具行业上下游发展态势的理解较为深刻，能够紧跟行业发展趋势与市场需求，高效执行符合公司发展战略，形成系统的经营管理模式，有效提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

　　现代金属切削加工在满足高速高效的同时，对刀具性能稳定性和使用安全性提出较高要求。刀具产品高性能的稳定性和高精度的一致性是刀具服役时安全稳定的核心保障。硬质合金刀具的制造工序长且工艺复杂，生产过程中关键质量控制点多且难度大，产品性能偏差和精度误差均会形成误差累积传递。

　　公司经过二十多年的工艺细节优化和实践经验积累，通过长期的质量控制体系建设和持续优化升级，形成了一套产品全生命周期的质量保证体系，即贯穿产品设计、制造、检验、品质分析、试切分析、产品售后与应用指导全生命周期的质量管控体系，使产品性能稳定性和精度一致性保持在行业先进水平，有效增强了产品的市场竞争力。

　　公司是国内A股首家硬质合金刀具科创板上市公司，锯齿刀片产销量国内第一，数控刀片产销量稳居国内前三。经过20多年的发展，公司的产品、技术、市场均取得较高的行业地位，在市场上树立了良好的OKE品牌形象。2019年4月，公司OKE品牌荣获“用户满意品牌”。

　　良好的品牌形象为公司带来了客户渠道方面的优势。公司采用灵活的市场策略，坚持渠道和终端并举，快速响应客户需求和市场变化。公司重视布局数控刀具品牌经销商，发挥公司技术服务优势和经销商贴近用户的优势，建立了覆盖全国市场的数控刀具产品销售和服务网络，积累了多家知名客户，如比亚迪、百得工具（BLACK+DECKER）、乐客（LEUCO）、金田锯业、日东工具等。

　　综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票事项，并承担相关的保荐责任。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，兹授权保荐代表人宋彬、邢文彬同志具体负责该公司本次向特定对象发行A股股票的尽职保荐及持续督导等工作。

　　一、宋彬先生、邢文彬先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

　　二、宋彬先生、邢文彬先生最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

　　三、宋彬先生最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目包括株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；邢文彬先生最近三年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。

　　两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。