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　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司第三季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

　　2.公司负责人张永明先生、主管会计工作的负责人朱光先生及会计机构的负责人姚剑女士声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告未经过审计。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　1.当期及年初至报告期末营业收入显著增加的主要原因是，国内乘用车市场销售形势同比回升，公司主要产品销量在传统能源汽车市场和新能源汽车市场上均较上年同期大幅度增长。

　　2.经营活动产生的现金流量减少的主要原因是，营业收入增长导致已发货产品、相应合理库存等的占用资金增加及缴纳的增值税及附加增加；为维持较大生产规模，本期支付职工的工资费用增加。同时，回款周期与生产发货周期存在一定滞后。

　　3.本报告期的净利润减少的主要原因是受新冠疫情干扰，公司的国际业务遭遇物流费用持续大幅上涨的严重不利影响，产生大额运输费用，致使产品成本大幅上升，引发海外业务亏损，并导致公司当季整体亏损；公司主要产品的原材料（含金属、机电产品、半导体元器件）等在报告期内价格居高不下，导致采购成本大涨，而终端产品价格调整存在一定滞后，由此拖累当期收益状况。

　　4.年初至本报告期末的净利润较去年同期扭亏为盈的主要原因是公司总体收入水平大幅提升，当年累计经营业绩较好；每股收益指标较去年同期好转的原因是公司同比扭亏为盈。

　　公司非公开发行A股股票的申请于2020年11月9日获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号），获准非公开发行股票。2021年2月，公司非公开发行股份111,898,727股，发行价格为3.95元每股，锁定期为6个月。3月5日，非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。至9月6日，公司此次非公开发行的股份全部解除限售并上市流通。

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第三十四次会议于2021年10月27日以通讯方式召开。会议通知已于10月24日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　全体董事审核公司第三季度报告全文后一致认为公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议通过了此议案。

　　全体董事一致认为本次新增担保额度可以满足子公司发展需求，同意公司在2021年第四次临时股东大会审议通过的担保额度的基础上，为资产负债率在70%以下的子公司增加2亿元担保额度，担保对象限定为南京奥特佳新能源科技有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳商贸服务有限公司、空调国际斯洛伐克公司；为资产负债率在70%以上的子公司增加2亿元担保额度，担保对象限定为空调国际（上海）有限公司。公司对全资子公司的担保总额度增至21.61亿元。此次新增担保额度与2021年第四次临时股东大会审议通过的担保额度的有效期截止日相同，均为2022年4月1日。

　　董事会同意公司于11月12日召开2021年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的事项。

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届监事会第二十二次会议于2021年10月27日以通讯方式召开。会议通知已于10月24日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长田世超先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　全体监事审核公司第三季度报告全文后一致认为：公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制过程符合相关法律法规或制度的各项规定。监事会审议通过了此议案，并出具了对公司2021年第三季度报告的审核意见。

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

　　网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月12日9:15-15:00。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

　　会议地点：江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼5楼9号会议室。新冠肺炎疫情防疫期间，为降低疫情传播风险，本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。

　　1.于本次会议股权登记日（2021年11月5日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

　　上述议案已经本公司第五届董事会第三十一次、第三十四次会议分别审议通过，相关会议决议内容请详见本公司于2021年7月15日、2021年10月28日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

　　股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

　　以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

　　以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

　　2021年4月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供合计17.61亿元1债务担保额度的议案》，为南京奥特佳新能源科技有限公司等13家全资子公司提供了合计不超过17.61亿元债务担保额度。

　　今年以来，公司营业收入快速增长，业务规模稳步扩张。为满足子公司发展需求，公司拟在四月份担保额度的基础上增加4亿元担保额度，担保方式为本公司向全资子公司提供担保以及全资子公司之间互相提供担保。其中，为资产负债率在70%以下的子公司增加2亿元担保额度，担保对象限定为南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、空调国际斯洛伐克公司（以下简称AISV）；为资产负债率在70%以上的子公司增加2亿元担保额度，担保对象限定为空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）。

　　本次新增后，公司给资产负债率70%以下全资子公司的担保额度将增至13亿元，给资产负债率70%以上全资子公司的担保额度将增至8.61亿元，担保总额度增至21.61亿元，未超过公司最近一期经审计净资产49.62亿元的50%。此次新增担保额度与四月份担保额度的有效期截止日相同，均为2022年4月1日。

　　公司为上述全资子公司（以及全资子公司之间）提供的担保与公司的财务及经营状态相匹配；预计用途均为公司主营业务经营，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用价格合理的信贷资金开展经营并扩大业务规模；公司当前具备承担相关负债并按时还本付息的财务能力，保持这一担保规模不会影响公司财务稳定性。公司将持续监督担保债务水平和资金使用情况。

　　7月14日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的修订，拟对公司章程第四十一条、第七十八条作出修订。修订具体情况如下：

　　(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　除以上情形以外的公司对外担保行为，应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”

　　“第四十一条 公司所有对外担保行为，须经过公司董事会审议，并取得出席公司董事会会议的三分之二以上的董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。

　　(二) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　原文为：“第七十八条 ……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　“第七十八条 ……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为出席公司股东大会，并代为行使提案权、表决权等公司股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公司股东权利。”

　　本次章程修订的依据为近期修订的《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》，修订后，公司章程可与相关法律法规保持一致，符合相关法律法规要求。

　　本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2021年11月12日举行的2021年第四次临时股东大会，特此登记确认。

　　1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2021年11月10日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。联系人：李丽培。邮政编码：211111。传线.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2021年11月12日召开的2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

　　1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：。

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于10月27日召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于增加对子公司担保额度的议案》。公司拟在2021年第二次临时股东大会审议担保额度的基础上，为全资子公司增加4亿元担保额度。现将有关情况公告如下：

　　南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、空调国际斯洛伐克公司（以下简称AISV）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）均为本公司的全资子公司。经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟对上述公司的主营业务经营信贷新增4亿元担保额度。

　　被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组，拟分别新增担保额度2亿元。在此额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

　　其中，资产负债率在70%以下组的担保对象限定为南京奥特佳、安徽奥特佳、奥特佳商贸、AISV；资产负债率在70%以上组的担保对象限定为AISH。公司对子公司的总担保总额度将增至21.61亿元。此次新增担保额度与2021年第二次临时股东大会审议通过的担保额度1的有效期截止日相同，均为2022年4月1日。

　　1（此次担保额度详情请见公司3月16日发布的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》（2021-031））

　　公司为上述全资子公司（以及全资子公司之间）提供的担保与公司的财务及经营状态相匹配；预计用途均为公司主营业务经营，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用价格合理的信贷资金开展经营并扩大业务规模；公司当前具备承担相关负债并按时还本付息的财务能力，保持这一担保规模不会影响公司财务稳定性。公司将持续监督担保债务水平和资金使用情况。

　　公司董事会认为，上述全资子公司当前生产经营稳定，具备偿债能力，公司为上述子公司提供担保的风险可控，因此同意对上述子公司提供担保。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见公司10月28日披露的独立董事对公司董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见。

　　截至2021年10月27日，本公司无对外部的担保事项，均为对全资附属公司的担保，担保总额度为17.61亿元。本公司对全资子公司的实际担保金额为69,986.30万元；本公司全资子公司之间实际相互担保金额为64,696.14万元。本公司对外担保金额共计134,682.44万元，占本公司最近一期经审计净资产额49.62亿元的27.14%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

　　本公司为子公司提供担保额度并不意味着公司必然承担相关额度的实际债务。该等新增担保额度事项尚需本公司股东大会审议批准。敬请投资者注意投资风险，审慎投资。

　　我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第五届董事会第三十四次会议相关事项发表独立意见如下：

　　我们认为公司为全资子公司新增4亿元债务担保额度，其中为南京奥特佳新能源科技有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳商贸有限公司、空调国际（斯洛伐克）有限公司新增2亿元担保额度，为空调国际（上海）有限公司新增2亿元担保额度，是根据公司实际情况及子公司的实际经营情况和信用情况做出的决定。这一决策符合公司的发展需要，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，相关担保的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。