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债务违约、巨额商誉减值、频繁更换年报审计机构……进入年报季，上市公司不少风险先后暴露在年审会计师事务所面前，中国注册会计师协会（以下简称中注协）近日频繁约谈立信、大信、大华等会计师事务所，提示事务所关注上述重点问题。

新京报记者梳理发现，从2018年至今，至少超过20家上市公司发生了债务违约，这其中既有项目停工员工离职的神雾环保，也有因为萝卜章被骗的华业资本。除了债务违约危机，还有商誉减值风险，多家上市公司计提巨额商誉减值，甚至被质疑业绩洗大澡。有的公司陷入债务违约、商誉减值双重风险。

2018年至今超20家上市公司出现债务违约

在3月15日约谈立信会计师事务所时，中注协提及了债务违约风险。中注协相关负责人表示，近期部分上市公司债务违约频发，引起市场广泛关注，审计风险较高。负责人称，一方面要关注债务合同条款是否包含相关约束条件或公司必须达到的财务指标，尤其应关注可能造成公司流动性和偿债能力出现问题的合同条款，分析判断是否存在债务违约风险或因触发立即还款条件而应将债务重分类。

另一方面，还需要关注隐性债务。中注协表示，注册会计师应关注上市公司对外担保事项，尤其应关注是否存在上市公司或其子公司违规对外担保的情况和未披露的关联方资金占用、担保、质押、抵押等问题。

中注协表示，注册会计师应关注投融资和公章使用等相关内部控制的有效性，检查公司相关的涉诉信息，与公司律师保持有效沟通，设计和实施有针对性的审计程序，重点关注是否存在未入账的担保、质押、抵押等隐性负债。对公司已披露的对外担保事项，应充分了解被担保方的财务状况，评估偿债风险，判断对外担保的会计处理是否正确。

新京报记者梳理发现，从2018年至今，超过20家上市公司发生了债务违约，包括但不限于神雾环保、华塑控股、千山药机、中弘股份、安泰集团、ST凯迪、ST海润、ST百特、ST中安、ST保千、富贵鸟、中弘退、盛运环保、雏鹰农牧、华业资本、宏图高科、康得新、银亿股份、印纪传媒、利源精制、金鸿控股、永泰能源。

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多公司被疑借计提商誉减值准备业绩洗大澡

中注协在3月10日约谈大信会计师事务所时表示，应关注公司以前年度商誉减值计提情况，尤其应关注以前年度从未计提商誉减值而在本年度大幅计提商誉减值的理由和依据是否成立；对以前年度已计提商誉减值的，要关注商誉减值计提的合理性和充分性。

计提商誉减值引发的2018年度业绩塌方频发。据Wind数据显示，截至4月7日，今年以来，32家公司发布了计提商誉减值的公告。

1月30日晚间，天神娱乐发布业绩修正公告称，预计2018年度公司归母净利润亏损至少73亿，至多78亿。

1月31日，天神娱乐因为业绩预亏收到深交所关注函，深交所要求天神娱乐逐项列示截至2018年12月31日，公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。

同时，深交所要求天神娱乐核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合 《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩洗大澡的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

人福医药此前也公告称，拟计提商誉减值和无形资产减值损失合计30亿元，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-22亿元到-27亿元。为此上交所下发问询函称：公司于2016年5月底以5.5亿美元收购标的资产Epic Pharma及附属企业100%股权，2017年标的资产业绩已呈现下滑态势、商誉减值迹象已显现；请公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

多家公司陷入债务违约与资产减值双重风险

回望2018年，不少上市公司由于此前的盲目并购，最终商誉和债务均爆雷。

以如今陷入债务危机的奥马电器为例，原本是主营冰箱等电器的奥马电器在2015年和2017年分两次收购了P2P公司中融金的股份，中融金成为奥马电器全资子公司。当时，中融金给出的业绩承诺称，2015年、2016年和2017年净利润累积不低于4.42亿元，2018年和2019年净利润分别不低于2.64亿元以及2.9亿元。

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但是2019年2月27日，奥马电器发布业绩快报显示，公司2018年营业收入同比增长，而归母净利润亏损18.52亿，相比于2017年的3.81亿元同比下降585.58%。公司称，利润大幅下滑的原因正是公司金融业务板块受整体行业环境影响，经营业务出现大幅下滑，根据谨慎性原则，公司对部分商誉计提了资产减值损失。

与此同时，奥马电器出现债务违约。去年11月29日晚间，奥马电器发布公告称，因向山东信托借款5000万元逾期，山东信托向厦门市中级人民法院提出强制执行申请。到了12月6日，公司被冻结的银行账户累计15个，累计被冻结金额6.89亿元。

与之类似的还有垃圾处理企业盛运环保。

今年2月22日，盛运环保发布2018年度业绩快报显示，公司净亏损25.34亿元，原因包括公司全资子公司北京轩慧国信科技有限公司业绩不达预期，以前年度确认的商誉可能出现减值迹象，需要计提商誉减值准备，此项约增加亏损2亿元；公司2018年度资金周转困难，出现了部分到期债务未能清偿，公司除正常计提利息外，可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，该项财务费用约增加亏损2亿元等。

值得一提的是，有的上市公司收购没有完成，躲过了商誉减值却也难逃资产减值。

今年2月28日，印纪传媒发布2018年业绩快报显示，公司2018年实现营业收入3.77亿元，同比下滑83.70%，实现归母净亏损20.05亿元，同比下滑358.35%。印纪传媒在快报中称，报告期内，公司因行业环境等因素计提了大额资产减值准备，致使公司2018年出现大额亏损。

公司同日发布的公告显示，印纪传媒计提减值准备共计20.06亿元，而这其中就包括一笔2.5亿元的保证金。在公司今年2月22日披露的公告中，印纪传媒称，去年2月26日，因重大资产重组项目与标的公司镜尚传媒股东签订了《股权收购意向协议》，于同日向镜尚传媒股东王长生和徐家云支付了2.5亿元保证金。公司于去年7月7日终止重大资产重组，约定对方在协议签署之日起三十日内返还公司支付的保证金。截至2018年底，镜尚传媒股东以本次重大资产重组失败，耽误其向其他交易对方出售标的股权，以致资金筹措困难为由，尚未偿还保证金。

283家公司更换会计师事务所，太忙也成理由

中注协此前表示，要谨慎评估相关上市公司基本情况，做好与前任注册会计师的沟通，重视对期初余额和内部控制的审计，关注以前年度审计意见类型及主要关键事项，尤其对非无保留意见的审计报告，应重点关注导致非无保留意见的具体事项，评估这些事项对本期财务报表重大错报风险可能产生的影响，强化项目质量控制复核。

实际上，今年有不少上市公司更换了年报审计会计师事务所。根据中注协发布的统计数据显示，截至3月4日，共有38家事务所向中注协报备了上市公司财务报表审计机构变更信息，涉及上市公司283家。

2月15日，天宝食品披露《关于改聘2018年度会计师事务所的公告》，称为更好适应公司未来业务发展的需要并结合公司实际情况，公司董事会决定不再聘请大华会计师事务所为公司2018年度审计机构，提议聘请致同会计师事务所担任公司2018年度审计服务机构。

当天，深交所就下发关注函称，天宝食品于2018年11月聘请大华担任公司2018年度审计服务机构时，独立董事发表事前认可意见和独立意见均认为大华能够满足公司财务审计工作的要求，但公司短时间内又改聘为致同，请说明公司独立董事在对聘任大华发表意见时是否对其年审安排进行充分了解，是否忠实勤勉履行职责，并进一步说明你公司本次更换会计师事务所的原因。

天宝食品随后回复深交所表示，由于大华原有客户审计工作量较往年有较大幅度的增加，难以有足够的人力资源投入到公司2018年度财务报表的审计工作中，预计无法按照预定时间完成审计工作，考虑公司未来业务发展需要，经双方协商一致，大华不再承担公司2018年度财务报告审计工作。

除了会计师事务所忙不过来之外，为了保持审计工作的独立性，也是上市公司更换会计师事务所的原因之一。2018年12月8日，软控股份表示，公司原审计机构中兴华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职。为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟不再聘请中兴华事务所为2018年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与中兴华事务所进行了事先沟通。经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，拟变更立信事务所为公司2018年度审计机构。

新京报记者 林子

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