海信家电集团股份有限公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2021年2月26日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2021年第二次临时会议的通知。

　　审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份购买协议》以及在该项协议下拟进行的交易。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网发布的《关于认购三电控股株式会社定向增发股份的公告》，本议案须提交本公司股东大会审议通过）。

　　独立非执行董事对本次交易发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月1日，海信家电集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与三电控股株式会社（以下简称“三电控股”）共同签署了《股份购买协议》(以下简称“《股份购买协议》”)，本公司拟认购三电控股定向增发的股份。三电控股是全球领先的汽车空调压缩机和汽车空调系统一级制造供应商，因受新冠疫情全球蔓延等不利因素影响导致资金链紧张，为寻求商业转机，采用事业再生ADR程序（指日本企业根据日本法律法规向日本事业再生专业协会申请的特定企业复兴计划程序），通过公开程序选择投资方，并通过向投资方定向增发股份、向参与ADR程序的金融机构债权人（以下简称“ADR债权人”）申请债务（以下简称“ADR债务”）免除以及利用投资方提供连带责任担保等方式，获取经营与发展资金，稳固企业的持续经营和改善当前财务状况，并利用投资方的产业协同与互补，提升企业盈利能力并实现根本性改革。

　　根据双方签署的《股份购买协议》，在三电控股ADR债权会同意三电控股的事业再生计划案（其中包括免除ADR债务等内容）的前提下，本公司拟于交割日以每股256日元的价格认购三电控股定向增发的83,627,000股普通股股份，总认购价约为214.09亿日元（折合约13.02亿元人民币），此外，本公司对三电控股扣除上述经批准免除债务后的剩余ADR债务提供连带责任担保。三电控股的事业再生计划案包括三电控股的未来五年经营计划、免除ADR债务的金额、剩余ADR债务的偿还计划，以及本公司对三电控股的剩余ADR债务提供的担保义务。在三电控股的事业再生计划案获得计划于2021年4月底召开的三电控股ADR债权会的批准后，本公司将及时发布本次交易的进展公告。

　　本公司第十届董事会于2021年3月1日召开2021年第二次临时会议，审议通过了《本公司与三电控股株式会社共同签署的〈股份购买协议〉以及在该项协议下拟进行的交易》的议案，本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项构成《香港联合交易所上市规则》项下的主要交易事项，故尚需提交本公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　本次交易尚需三电控股股东大会审议批准，《股份购买协议》涉及对三电控股的事业再生计划案尚需三电控股ADR债权会审议批准，此外，本次交易尚需根据法律法规规定进行外商投资以及反垄断申报和审批。

　　（一）三电控股株式会社（Sanden Holdings Corporation）成立于1943年，是日本东京证券交易所上市公司，证券代码为6444，注册地为日本群马县伊势崎市寿町20，主要办公地点为日本东京千代田区外神田一丁目18-13 秋叶原 Daibiru，法定代表人为西胜也，注册资本11,037百万日元。三电控股的主营业务为汽车压缩机、汽车空调系统等汽车设备的制造和销售，无控股股东和实际控制人。

　　（二）三电控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司间接控股股东海信集团控股股份有限公司及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系，除此外，三电控股与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。三电控股无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）截至本公告日，三电控股不存在重大争议、重大诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、资产被冻结的情况。

　　注：以上数据取自三电控股2019财年经审计决算报告书以及2020年4-12月未经审计财务报告书，相关财务报表采用日本会计准则出具。参考汇率：2021年2月28日，100日元=6.08元人民币。

　　本次交易不涉及债权债务的转移，但本次交易完成后，本公司将对三电控股扣除经ADR债权会同意免除的ADR债务后的剩余ADR债务提供连带责任担保，担保的具体情况本公司将于三电控股的事业再生计划案经三电控股ADR债权会批准后及时发布进展公告。

　　（八）除对合并报表范围内的附属公司担保外，截止2020年12月31日，三电控股的对外担保金额合计约为1.05亿日元（折合约638万元人民币），除此外，三电控股不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　股份认购方（买方）： 本公司（本公司将根据日本法律在日本成立一家全资子公司，以新公司为主体认购本次增发的股份）

　　2、定价依据：本次交易价格是经历三电控股公开选择投资人程序，并充分考虑了三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电控股改革和发展所需的资金、本公司所需对三电控股提供连带责任担保的金额、三电控股股价以及本次交易完成后三电控股继续在日本东京证券交易所保持上市地位，综合考虑以上因素后由协议双方充分协商确定。

　　本次认购三电控股股份的每股价格256日元相当于三电控股于2021年3月1日（即本公司董事会批准日）前一交易日收盘价的56.0%；相当于三电控股于2021年3月1日（即本公司董事会批准日）前一个月平均收盘价的59.7%；相当于三电控股于2021年3月1日（即本公司董事会批准日）前三个月平均收盘价的65.8%；相当于三电控股于2021年3月1日（即本公司董事会批准日）前六个月平均收盘价的70.9%。本公司董事会认为，本公司以21,408,512,000日元认购三电控股定向增发的83,627,000股普通股，交易价格合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见：本次交易事项有利于公司实现产业拓展，本次交易价格经历了三电控股公开选择投资人程序，充分考虑了三电控股债权人对三电控股免除的债务金额、三电控股改革和发展所需的资金、本公司所需对三电控股提供连带责任担保的金额以及三电控股股价，定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三电控股在收到认购款后应立即采取必要步骤，通过JASDEC系统（日本证券存管中心系统）将买方根据本协议认购的所有股份登记在买方指定证券账户。

　　5、根据日本外务省的命令和政策，中国公民已经可以通过包括但不限于“商务往来”等目的获得进入日本的新发签证等。

　　协议由日本法律管辖并按照日本法律解释；因本次交易产生或有关的所有争议将提交至新加坡国际仲裁中心通过仲裁方式解决。

　　（一）本次交易不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　随着当前汽车向“电动化”、“智能化”、“网联化”、“共享化”方向发展，新能源汽车热泵空调及电池快充技术迅速普及。三电控股是全球领先的汽车空调压缩机和汽车空调系统一级制造供应商，在全球有较高的品牌知名度，车载空调压缩机2019年全球销量占有率排名第二，其开发的新一代电动压缩机、综合热管理系统和汽车空调产品在新能源汽车得到大量应用。本公司深耕智能家电行业多年，积累了深厚的用于提高用户体验的技术，拥有成熟的全球供应商体系和较强的采购议价能力，以及优质的人才梯队与生产制造资源，本次交易完成后，本公司将以三电控股为核心公司拓展汽车空调压缩机、汽车空调产业，实现本公司产业拓展，并通过技术、供应链、人才和生产制造等资源共享，增强三电控股的盈利能力。

　　由于三电控股财务报告采用日本会计准则编制，在三电控股纳入本公司合并报表范围后，需要按照中国会计准则进行准则差异转换调整，具体影响将以本公司年报审计意见为准。